SPV mua lại doanh nghiệp tại UAE: xin chấp thuận trước tiên

Một giao dịch mua cổ phần làm thay đổi sổ đăng ký cổ đông của công ty mục tiêu nhưng giữ nguyên pháp nhân, giấy phép thương mại và các hợp đồng hiện có của công ty đó. Một giao dịch mua tài sản chuyển các tài sản, hợp đồng và nhân sự được chọn vào một pháp nhân mới hoặc đã có sẵn, pháp nhân này sau đó cần có giấy phép riêng của mình cho hoạt động được mua lại. Việc lựa chọn hiếm khi chỉ mang tính thương mại: một công ty mục tiêu mà giấy phép, hợp đồng thuê hoặc hợp đồng nhà cung cấp quan trọng của họ ngăn cản việc chuyển nhượng có thể chỉ tiếp cận được qua con đường mua cổ phần, còn một công ty mục tiêu đang gánh các nghĩa vụ nợ chưa được công bố có thể chỉ an toàn để mua qua con đường mua tài sản.

Luật công ty của UAE, được công bố trên UAE Legislation, cũng công nhận một hình thức sáp nhập theo luật định là con đường thứ ba: tài sản và nghĩa vụ nợ của một công ty được chuyển sang công ty khác theo hiệu lực của pháp luật, thay vì thông qua việc chuyển nhượng tài sản theo từng mục. Đây là một cơ chế thuộc luật công ty, không phải là một đặc điểm riêng của free zone hay mainland, vì vậy nó tồn tại song song với lựa chọn giữa mua cổ phần và mua tài sản chứ không thay thế lựa chọn đó. Phương án nào trong ba phương án này phù hợp sẽ phụ thuộc vào cấu trúc của công ty mục tiêu, các chủ nợ của công ty đó và liệu các hợp đồng của công ty có cho phép thay đổi này hay không.

Hai loại phê duyệt riêng biệt có thể chồng lên thủ tục công ty thông thường. Thứ nhất, các quy tắc cạnh tranh của Ministry of Economy and Tourism coi việc thay đổi quyền kiểm soát là một "economic concentration", và một giao dịch đáp ứng tiêu chí kiểm soát sáp nhập cần được chấp thuận trước khi hoàn tất, bất kể giao dịch mua lại được cấu trúc theo cách nào. Thứ hai, nếu bản thân đối tượng mục tiêu nắm giữ một giấy phép ngành, cơ quan quản lý đó phê duyệt việc thay đổi quyền kiểm soát theo thẩm quyền riêng, và việc hoàn tất thường không thể diễn ra trước khi có phê duyệt này. Điều đó áp dụng đối với ngân hàng hoặc doanh nghiệp thanh toán thuộc Central Bank of the UAE (CBUAE), doanh nghiệp chứng khoán hoặc hàng hóa thuộc Securities and Commodities Authority (SCA), doanh nghiệp do DIFC quản lý thuộc Dubai Financial Services Authority (DFSA), doanh nghiệp do ADGM quản lý thuộc Financial Services Regulatory Authority (FSRA), và doanh nghiệp tài sản ảo thuộc Virtual Assets Regulatory Authority (VARA).

Ngoài ra, cơ quan cấp phép mainland hoặc free zone của đối tượng mục tiêu phải đồng ý với sự thay đổi: mua cổ phần thường đồng nghĩa với việc sửa đổi hồ sơ cổ đông trên giấy phép hiện có, còn mua tài sản đồng nghĩa với việc bên mua tự nộp đơn xin giấy phép riêng bao gồm hoạt động mà bên mua đang tiếp nhận. Không bước nào được đảm bảo chỉ bằng hồ sơ công ty. Khi chuỗi sở hữu phía sau SPV tự nó có nhiều tầng (nhiều nhà đầu tư, cấu trúc nắm giữ, hoặc cổ đông ngoài UAE), bộ tài liệu mà cơ quan quản lý yêu cầu trước khi phê duyệt thay đổi quyền kiểm soát sẽ nặng hơn; xem thiết lập cấu trúc sở hữu chịu sự điều chỉnh và phức tạp.

Các ngân hàng coi một SPV mua lại là một câu chuyện nguồn tiền mới, không phải là một lần mở tài khoản thông thường. Họ kỳ vọng giá mua, con đường sở hữu phía sau SPV, các chủ sở hữu hưởng lợi và nguồn tài trợ phải khớp với bản điều khoản giao dịch trước khi họ chuyển tiền để hoàn tất giao dịch. Khi một phần giá mua bị giữ lại chờ các khiếu nại về bảo đảm hoặc các điều kiện hoàn tất, phần tiền giữ lại đó nằm trong một tài khoản tiền của khách hàng được tách riêng tại một ngân hàng hoặc tổ chức được cấp phép khác, dưới sự giám sát của CBUAE, không bao giờ được trộn lẫn với nguồn tiền của riêng Velarozone.

Bảo đảm của bên cho vay, các bảo lãnh và bất kỳ khoản nợ nào được vay để tài trợ cho việc mua lại sẽ tạo thêm một lớp rà soát thứ hai: một bên cho vay sẽ muốn đăng ký quyền thế chấp hoặc bảo đảm của riêng mình trước khi tiền được giải ngân, và một ngân hàng tiếp nhận SPV sẽ muốn thấy bảo đảm đó cùng với bảng nguồn vốn và sử dụng vốn của giao dịch. Việc xây dựng chứng cứ về nguồn tiền từ sớm, thay vì chỉ khi ngân hàng yêu cầu, thường là điều giúp việc hoàn tất giao dịch diễn ra đúng tiến độ; xem nguồn tài sản và nguồn tiền và chuẩn bị sẵn sàng tài khoản ngân hàng doanh nghiệp.

Một SPV mua lại vẫn cần một chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial owner) được kê khai, các giám đốc hoặc người quản lý được bổ nhiệm, và người có thẩm quyền ký trên tài khoản cũng như trên các tài liệu hoàn tất giao dịch. Ngân hàng và các đối tác sẽ hỏi ai có thể ràng buộc công ty, ai phê duyệt việc chuyển giá mua và ai phản hồi nếu phát sinh khiếu nại về bảo đảm sau khi hoàn tất. Việc quản trị mang tính hình thức, không khớp với người thực sự ra quyết định, sẽ làm yếu mọi cuộc trao đổi đó. Một SPV liên minh với nhiều nhà đầu tư cần được lập sơ đồ điều này trước khi ký, không phải sau: các vấn đề bảo lưu, quyền thoái vốn và người nắm lá phiếu quyết định đối với việc thay đổi quyền kiểm soát đều ảnh hưởng đến tốc độ cơ quan quản lý và ngân hàng có thể chấp thuận.

Một giao dịch mua cổ phần giữ nguyên giấy phép hiện có của công ty mục tiêu và ngày gia hạn của giấy phép đó; một giao dịch mua tài sản bắt đầu một giấy phép mới và một chu kỳ gia hạn mới cho người mua. Việc đăng ký thuế đi theo pháp nhân, không đi theo giao dịch: Federal Tax Authority (FTA) kỳ vọng các đăng ký VAT và thuế doanh nghiệp phải phản ánh đúng ai thực sự sở hữu và vận hành doanh nghiệp sau khi hoàn tất giao dịch, và một SPV mới được thành lập để nhận tài sản thường sẽ cần các đăng ký riêng của mình chứ không kế thừa đăng ký của bên bán. Thị thực của các giám đốc, người quản lý và bất kỳ nhân viên nào được chuyển sang đều gắn với pháp nhân nắm giữ giấy phép, vì vậy một giao dịch mua tài sản đồng nghĩa với một chu kỳ thị thực mới ngay cả khi những người đó không thay đổi.

Chi phí ở đây được xây dựng theo từng lớp thay vì một con số tổng, (chấp thuận về cạnh tranh, phê duyệt ngành, công việc pháp lý và thuế, phí giấy phép và thị thực mỗi loại nằm trên một tuyến riêng), và phí của chính Velarozone cho hợp đồng này được liệt kê chi tiết trong thư thỏa thuận dịch vụ thay vì được gộp vào một ước tính; xem cách Velarozone vận hành. Với một tập đoàn sẽ nắm giữ đối tượng mục tiêu cùng các pháp nhân vận hành khác sau khi giao dịch hoàn tất, xem chuyển từ chi nhánh sang công ty con cho lộ trình tái cơ cấu liên quan, và giữ sổ đăng ký thẩm định và điều kiện hoàn tất ở dạng có tổ chức, có kiểm soát phiên bản; xem kế hoạch kinh doanh và tài liệu.