Cách thiết lập một ngân hàng số tại UAE

CBUAE cấp phép và giám sát mọi thực thể cung cấp dịch vụ chuyển tiền, thanh toán bán lẻ điện tử hoặc tiền kỹ thuật số tại UAE, theo Luật Ngân hàng Trung ương và Quy định về Dịch vụ Thanh toán Bán lẻ và Hệ thống Thẻ (Quy định RPSCS, C 15/2021, có hiệu lực từ ngày 6 tháng 6 năm 2021). Quy định này nêu chín Dịch vụ Thanh toán Bán lẻ: phát hành tài khoản thanh toán, phát hành công cụ thanh toán, thu hộ thương nhân (merchant acquiring), tổng hợp thanh toán, chuyển tiền trong nước và xuyên biên giới, dịch vụ token thanh toán, khởi tạo thanh toán và dịch vụ thông tin tài khoản thanh toán. Một neobank tự thực hiện bất kỳ dịch vụ nào trong số này cần có giấy phép cho dịch vụ đó; neobank chỉ cung cấp ứng dụng, dựa vào một ngân hàng hoặc nhà cung cấp dịch vụ thanh toán được cấp phép cho chức năng được quản lý, thì không cần, với điều kiện hợp đồng và phần công bố thông tin dành cho khách hàng nêu rõ điều đó.

Quy định này phân loại người nộp đơn thành bốn hạng mục giấy phép thương mại theo tổ hợp dịch vụ họ cung cấp, với một mức vốn ban đầu cho từng hạng mục, đối chiếu với giá trị bình quân hằng tháng của các giao dịch thanh toán trong ba tháng liền trước. Hạng mục I (cả chín dịch vụ, bao gồm chuyển tiền xuyên biên giới) cần tối thiểu 3 triệu AED khi mức bình quân đó từ 10 triệu AED trở lên, hoặc 1,5 triệu AED khi thấp hơn ngưỡng đó. Hạng mục II (chuyển tiền trong nước và xuyên biên giới, không có token thanh toán) cần 2 triệu AED hoặc 1 triệu AED theo cùng cách phân chia. Hạng mục III (chỉ chuyển tiền trong nước) cần 1 triệu AED hoặc 500.000 AED. Hạng mục IV, giới hạn ở khởi tạo thanh toán và thông tin tài khoản (các chức năng không bao giờ chạm vào tiền của khách hàng), cần mức cố định 100.000 AED bất kể khối lượng giao dịch. Bên nắm giữ giấy phép phải duy trì vốn bằng hoặc cao hơn mức ban đầu của hạng mục mình mọi lúc, chứ không chỉ tại thời điểm được cấp, và CBUAE có thể đặt ra mức cao hơn khi khối lượng giao dịch đủ lớn.

Điều này quyết định sản phẩm cần giấy phép thương mại ngân hàng hay giấy phép thương mại nhà cung cấp dịch vụ thanh toán. Theo Quy định RPSCS, một nhà cung cấp dịch vụ thanh toán "shall not at any time hold funds" của khách hàng, trừ khi chỉ trong quá trình chuyển tiếp, và các khoản tiền được thanh toán trong vòng 24 giờ phải được tách biệt khỏi tiền của chính nhà cung cấp và của mọi khách hàng khác. Việc nắm giữ tiền gửi vượt quá mức đó (điều khiến một sản phẩm trở thành ngân hàng chứ không phải ứng dụng thanh toán) được dành riêng cho các ngân hàng được cấp phép. Đây là lý do cấu trúc neobank gần như phổ biến là ghép một công ty công nghệ và thương hiệu với một ngân hàng hoặc nhà cung cấp dịch vụ thanh toán được cấp phép thực sự nắm giữ tiền.

Nếu sản phẩm đọc dữ liệu tài khoản hoặc khởi tạo thanh toán trên các tài khoản của khách hàng được nắm giữ ở nơi khác, thì Quy định về Tài chính Mở của CBUAE (C 03/2025, có hiệu lực từ ngày 10 tháng 7 năm 2025) là nguồn liên quan, chứ không riêng Quy định RPSCS. Quy định này tạo ra một Giấy phép Tài chính Mở (Open Finance Licence) chuyên biệt dành cho Nhà cung cấp Chia sẻ Dữ liệu (Data Sharing Providers) và Nhà cung cấp Khởi tạo Dịch vụ (Service Initiation Providers), được triển khai theo từng giai đoạn: ngân hàng và công ty bảo hiểm trước, tiếp theo là các thực thể bắt buộc khác, bao gồm cả các nhà cung cấp dịch vụ thanh toán, khi Ngân hàng Trung ương thông báo. Giấy phép thương mại này không cho phép nắm giữ tiền của khách hàng dưới bất kỳ hình thức nào, và không thay thế cho bất kỳ giấy phép thương mại nào khác mà doanh nghiệp cần cho các chức năng khác của mình; việc kết hợp khởi tạo dữ liệu với phát hành thẻ cần cả hai sự cấp phép, chứ không phải một.

Không ai có thể trở thành cổ đông kiểm soát của một nhà cung cấp dịch vụ thanh toán được cấp phép mà không có sự chấp thuận trước của CBUAE, quyết định này dựa trên mức độ ảnh hưởng có thể có của người kiểm soát và việc họ có đáp ứng các yêu cầu về năng lực và phẩm chất (fit-and-proper) của Ngân hàng Trung ương hay không. Sau khi được cấp phép, quy định yêu cầu phải có sơ đồ tổ chức ghi rõ tên cá nhân chịu trách nhiệm cho từng chức năng, các biện pháp kiểm soát xung đột lợi ích được văn bản hóa, một chức năng tuân thủ AML/CFT chuyên trách có nhiệm vụ báo cáo các giao dịch đáng ngờ lên cấp có thẩm quyền, và các chính sách quản lý rủi ro tương xứng với quy mô doanh nghiệp. Hoạt động kinh doanh chính của người được cấp phép phải nằm trong phạm vi giấy phép của họ; một dịch vụ phụ trợ nằm ngoài phạm vi đó cần có sự chấp thuận trước của CBUAE và có thể yêu cầu một pháp nhân riêng. Đối với một nhóm neobank, pháp nhân được quản lý, công ty công nghệ và hợp đồng bảo trợ (sponsor) đều cần có một vai trò thực chất, được văn bản hóa rõ ràng.

Gắn mác một sản phẩm là "ngân hàng" trước khi bất kỳ pháp nhân nào có giấy phép ngân hàng là lỗi dễ thấy nhất, nhưng không phải là lỗi tốn kém nhất. Phổ biến hơn là việc chọn hạng mục giấy phép dựa trên các tính năng ra mắt ban đầu, rồi sau đó bổ sung chuyển tiền xuyên biên giới hoặc phát hành thẻ, đẩy doanh nghiệp vào một hạng mục cao hơn với yêu cầu vốn mà họ chưa huy động được. Những doanh nghiệp khác coi quan hệ với ngân hàng bảo trợ (sponsor) như một hợp đồng với nhà cung cấp dịch vụ thay vì là thỏa thuận quyết định ai hợp pháp giữ tiền của khách hàng, và chỉ phát hiện ra trong quá trình thẩm định mức độ sẵn sàng cho ngân hàng rằng hợp đồng không nói rõ điều họ đã giả định. Một bảng phân bổ bằng văn bản, theo từng tính năng, được rà soát trước khi pháp nhân được thành lập, sẽ tránh được phần lớn những vấn đề này.