BAE'de işletme satın almak için SPV: önce izinler

Hisse devri, hedef şirketin pay sahipleri kaydını değiştirir ancak tüzel kişiliği, ticari lisansını ve mevcut sözleşmelerini yerinde bırakır. Varlık devri ise seçilen varlıkları, sözleşmeleri ve personeli yeni veya mevcut bir tüzel kişiye aktarır; bu kişinin ardından devralınan faaliyeti kapsayan kendi lisansına ihtiyacı olur. Seçim nadiren yalnızca ticari bir tercihtir: lisansı, kirası veya kilit tedarikçi sözleşmesi devri engelleyen bir hedef şirkete yalnızca hisse devri yoluyla ulaşılabilir, açıklanmamış yükümlülükler taşıyan bir hedef şirket ise yalnızca varlık devri yoluyla güvenle satın alınabilir.

UAE Legislation'da yayımlanan BAE şirketler hukuku, yasal birleşmeyi de üçüncü bir yol olarak tanır: bir şirketin varlıkları ve yükümlülükleri, kalem kalem varlık devri yoluyla değil, kanunun işleyişi gereği başka bir şirkete geçer. Bu, free zone veya mainland'e özgü bir özellik değil, bir şirketler hukuku mekanizmasıdır; dolayısıyla hisse ile varlık arasındaki seçimin yerini almaz, onun yanında yer alır. Üçünden hangisinin uygun olduğu, hedef şirketin yapısına, alacaklılarına ve sözleşmelerinin değişikliğe hiç izin verip vermediğine bağlıdır.

Kurumsal evrakların üzerinde iki ayrı onay yer alabilir. Birincisi, Ministry of Economy and Tourism'in rekabet kuralları kontrol değişikliğini bir "ekonomik yoğunlaşma" olarak değerlendirir ve birleşme kontrol testini karşılayan bir işlem, devralmanın nasıl yapılandırıldığından bağımsız olarak, tamamlanmadan önce izin gerektirir. İkincisi, hedef şirketin kendisi bir sektör lisansına sahipse, kontrol değişikliğini ilgili düzenleyici kendi yetkisiyle onaylar ve tamamlanma genellikle bu onaydan önce gerçekleşemez. Bu, Central Bank of the UAE (CBUAE) kapsamındaki bir banka veya ödeme işletmesini, Securities and Commodities Authority (SCA) kapsamındaki bir menkul kıymet veya emtia işletmesini, Dubai Financial Services Authority (DFSA) kapsamındaki DIFC düzenlemesine tabi bir işletmeyi, Financial Services Regulatory Authority (FSRA) kapsamındaki ADGM düzenlemesine tabi bir işletmeyi ve Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) kapsamındaki bir sanal varlık işletmesini kapsar.

Ayrıca, hedef şirketin mainland veya free zone lisans otoritesinin de değişikliğe onay vermesi gerekir: bir hisse devri genellikle mevcut lisanstaki ortak kaydının değiştirilmesi anlamına gelirken, bir varlık devri alıcının devraldığı faaliyeti kapsayan kendi lisansı için başvurması anlamına gelir. Bu adımlardan hiçbiri yalnızca kurumsal belgelerle garanti edilmez. SPV'nin arkasındaki mülkiyet zinciri de çok katmanlıysa (birden fazla yatırımcı, bir holding yapısı veya BAE dışı ortaklar), bir düzenleyicinin kontrol değişikliğini onaylamadan önce istediği belgeler daha ağırdır; bkz. düzenlemeye tabi ve karmaşık mülkiyet yapısı kurulumu.

Bankalar bir satın alma SPV'sini rutin bir hesap açılışı olarak değil, yeni bir fon kaynağı hikâyesi olarak ele alır. Tamamlanma fonlarını hareket ettirmeden önce satın alma bedelinin, SPV'nin arkasındaki sahiplik yolunun, nihai faydalanıcıların ve finansmanın term sheet ile örtüşmesini beklerler. Bedelin bir kısmı garanti taleplerinin veya tamamlanma koşullarının sonuçlanmasını beklemek üzere tutuluyorsa, bu tutulan tutar CBUAE'nin gözetimi altında bir bankada veya lisanslı başka bir kurumda ayrı bir müşteri parası hesabında bulunur ve asla Velarozone'un kendi fonlarıyla karıştırılmaz.

Borç verenin teminatı, garantiler ve satın almayı finanse etmek için alınan her türlü borç ikinci bir inceleme katmanı ekler: borç veren, fonlar serbest bırakılmadan önce kendi rehninin veya teminatının tescil edilmesini isteyecek, SPV'yi müşteri olarak kabul eden banka ise bu teminatı anlaşmanın kaynak ve kullanım tablosuyla birlikte görmek isteyecektir. Fon kaynağı kanıtlarını banka istediğinde değil erken oluşturmak, genellikle tamamlanmayı takvimde tutan şeydir; bkz. servet ve fon kaynağı ve kurumsal banka hesabı hazırlığı.

Bir devralma SPV'sinin de yine beyan edilmiş bir fiili hak sahibine (beneficial owner), atanmış müdürlere veya yöneticilere ve hesap ile tamamlanma belgeleri üzerinde imza yetkisi bulunan birine ihtiyacı vardır. Bankalar ve karşı taraflar, şirketi kimin bağlayabileceğini, satın alma bedeli hareketini kimin onaylayabileceğini ve tamamlanmadan sonra bir garanti talebi ortaya çıkarsa kimin yanıt vereceğini soracaktır. Fiilen kararı verenle örtüşmeyen şeklî bir yönetişim, bu görüşmelerin her birini zayıflatır. Birden fazla yatırımcılı bir konsorsiyum SPV'sinin bunu imzadan sonra değil, önce haritalandırması gerekir: saklı tutulan konular, çıkış hakları ve kontrol değişikliğinde belirleyici oyun kimde olduğu, düzenleyicinin ve bankanın ne kadar hızlı onay verebileceğini etkiler.

Hisse devri hedef şirketin mevcut lisansını ve yenileme tarihini korur; varlık devri ise alıcı için yeni bir lisans ve yenileme döngüsü başlatır. Vergi kaydı anlaşmayı değil tüzel kişiyi izler: Federal Tax Authority (FTA), VAT ve kurumlar vergisi kayıtlarının tamamlanmadan sonra işletmeye fiilen kimin sahip olduğunu ve onu kimin işlettiğini yansıtmasını bekler ve varlıkları devralan yeni kurulmuş bir SPV'nin genellikle satıcının kayıtlarını devralmak yerine kendi kayıtlarına ihtiyacı olur. Yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve devredilen çalışanlar için vizeler lisansa sahip tüzel kişiye bağlıdır; bu nedenle varlık devri, kişiler değişmese bile yeni bir vize döngüsü anlamına gelir.

Maliyet burada tek bir başlık rakamı yerine katmanlar halinde oluşur (rekabet izni, sektör onayı, hukuki ve vergisel çalışmalar ile lisans veya vize ücretlerinin her biri kendi hattında ilerler) ve Velarozone'un bu iş için aldığı kendi ücreti bir tahmine dahil edilmek yerine görev sözleşmesinde kalem kalem gösterilir, bkz. Velarozone nasıl çalışır. İşlem tamamlandıktan sonra hedef şirketi diğer faaliyet gösteren işletmelerle birlikte elinde tutacak bir grup için, ilgili yeniden yapılandırma yolu açısından bkz. şubeden iştirake geçiş, ayrıca durum tespiti ve tamamlanma koşulları kaydının kendisini düzenli, sürüm kontrollü bir biçimde tutun, bkz. iş planları ve dokümantasyon.