Bunlar Kimin Varlıkları? Aile Ofisinin İlk Cevaplandırması Gereken Soru

Genel yasak, Financial Services and Markets Regulations 2015'in section 16(1) hükmünde yer alır: hiç kimse, Yetkili Kişi (Authorised Person) ya da Muaf Kişi (Exempt Person) olmadıkça, Abu Dhabi Global Market'te ticari olarak bir Düzenlemeye Tabi Faaliyet (Regulated Activity) yürütemez veya yürüttüğünü iddia edemez. Bundan sonra her şey neyin Regulated Activity sayıldığına bağlıdır ve bu, Schedule 1'de faaliyet faaliyet belirlenmiştir. Bu kapsam sorusu, bir free zone ile mainland arasındaki tercihten önce gelir: Schedule 1'in dışında kalan bir ofis de yine de tüzel kişiliğinin nerede kurulacağına karar vermek zorundadır.

Bir family office'in bakması gereken faaliyet paragraph 56'dır ve sözcükler önemlidir: "Managing on a discretionary basis assets belonging to another person" (başka bir kişiye ait varlıkları takdir yetkisine dayalı olarak yönetmek), varlıklar bir Finansal Araç (Financial Instrument), Sanal Varlık (Virtual Asset), Spot Emtia (Spot Commodity) veya Uzun Vadeli Sigorta Sözleşmesi (Contract of Long-Term Insurance) kapsamındaki hakları içerdiğinde belirtilen bir faaliyet türüdür. Kendi varlıklarınızı yönetmek paragraph 56'nın içinde hiç yer almaz. Muaf tutulmuş değildir; tanım ona hiç ulaşmamıştır.

Aynı Ek'te ikinci bir kapı vardır. "İş yoluyla" ifadesi de tanımlanmıştır ve bunun, faaliyet içerisinde yer alacak bir iş sürdürme, kendinizi o faaliyette bulunmaya istekli ve yetenekli olarak tanıtma ya da düzenli olarak başkalarını sizinle işlemler yapmaya davet etme şeklinde iş işlemesine dönüştüğü anlamına gelir. Kendi sermayesini yöneten bir aile bu noktada hiçbir şartı yüzeysel olarak karşılamaz. Pazarla kendini göstermeye başlayan bir aile ofisi, aynı paradaki farklı bir durumdur.

Tarife 1, tanımlarda durmuyor. 77. madde, Gruplar ve Ortak Girişimler başlığı, ADGM kurallarının grup ve aile yapılarını göz önünde tutularak hazırlanmış gibi okunan bölümdür, rağmen asla aile kelimesini kullanmaz.

Yönetici bir Group'un üyesiyse ve söz konusu varlıklar aynı Group'un başka bir üyesine aitse, ya da taraflar bir Joint Enterprise'ın katılımcısıysa veya olmayı öneriyorsa ve faaliyet bu işletmenin amaçları doğrultusunda ya da onunla bağlantılı olarak yürütülüyorsa, bu tür her faaliyeti Managing Assets (varlık yönetimi) kapsamı dışında bırakır. Aynı Group'un başka bir üyesine ait varlıkların Providing Custody (saklama hizmeti sağlama) faaliyeti için de aynısını yapar. Ve her biri kendi adına asıl taraf olarak hareket eden iki taraf grup üyesi ya da joint enterprise katılımcısıysa kendi hesabına işlemi de kapsam dışı bırakır. Aile varlıklarını tutmak üzere bir free zone şirketi kurmadan önce sahiplik şemasını çizin, çünkü bu istisnalar yalnızca tüzel kişiler aynı Group'un üyesiyse ya da Joint Enterprise katılımcısıysa geçerlidir.

Paragraph 4 ile birlikte okunduğunda tablo tesadüfi değil, tutarlıdır. Asıl taraf olarak yatırım işlemi yapmak, Virtual Assets'i Financial Instruments ve Spot Commodities ile birlikte açıkça anar; dolayısıyla kendi hesabına işlem ilke olarak kapsam içindedir, ancak "Absence of holding out etc." (kamuya sunma vb. unsurların yokluğu) başlıklı istisna işlemi yeniden kapsam dışına alır; ancak kişi kendini asıl taraf olarak, kendi belirlediği fiyatlardan genel ve sürekli biçimde alım veya satım yapmaya istekli olarak sunuyorsa; ya da kendini satmak amacıyla alım yapan olarak sunuyorsa; ya da kendini aracılık taahhüdü (underwriting) üstlenen olarak sunuyorsa; ya da düzenli olarak kamu üyelerine yöneliyor ve bunun sonucunda işlemi yapıyorsa, işlem kapsamda kalır. Bu unsurların her biri davranış ve sunumla ilgilidir. Hiçbiri paranın kime ait olduğuyla ilgili değildir.

Bu, izin belgesinin bir belge olarak algılandığı başına gelen prensipleri huzursuz eden bir durumdur. Başvuru yok, form yok ve ofisin çevrenin dışında olduğunu doğrulayan yetkili bir mektup yoktur. Ofis dışarıda çünkü tanım ve hariç tutmalar, mevcut duruma dayanarak bunu söylüyor, bu da ailelerin durumu elinde bulundurması anlamına geliyor, düzenleyici değil.

İki şey çıkar. Birincisi kanıta dayalıdır. Ofisin neden dışarıda olduğu kaydının tek kaynağı, ailenin tuttuğu kayıttır: mülkiyet topolojisi, varlıkların her katmanda kime ait olduğu, ofisin ne yaptığı ve kimin için, ve neyi kasten yapmadığı. Bu olağan bir yapı dosyasıdır ve ilk talep edilmeden önce derlenmesi değerdir, çünkü bir düzenleyiciye hiç ulaşmamış bir pozisyon, bir düzenleyiciyle de asla onaylanmamıştır.

İkincisi, finansal hizmetler çevresinin dışında olmanın ADGM'nin dışında olmakla aynı şey olmadığıdır. ADGM dört bağımsız otorite vardır ve tescil, kurulum ve hukuki varlıkların lisanslanması Tescil Otoritesinin işidir, finansal hizmetler düzenlemesi ise FSRA'nındır. Ticari bir lisans ile Finansal Hizmetler İzni iki farklı kuruluştan iki farklı araçtır ve ilkine ihtiyaç duyan bir ofis yine ikinciye ihtiyaç duymaktadır.

Paragraf 77'deki hariç tutmalar, Grup ve Ortak Girişim etrafında tasarlanmıştır. Bunlar tanımlanmış terimlerdir ve tüm argümanı oluştururlar. Tek bir holding yapısının altında yer alan varlıkları olan bir aile ile bağımsız araçlar aracılığıyla ayrı bir şekilde ayrı tutulan bir ailenin durumu açıkça aynı pozisyonda değildir ve hangi pozisyonda olduğunuz, ailenin mülkiyet şemasına dair bir gerçektir, kural kitabı hakkında bir gerçek değildir.

Durumun sona ermesinin diğer yolu davranışsaldır. Kamuya sunma ya da yönelme unsurlarının hiçbiri kimin parasının yönetildiğine bağlı değildir. Fiyat kotasyonu vermeye, karşı tarafları tanıştırmaya, geçmiş performans kaydı yayımlamaya ya da grubun dışındaki biri için bir şey ayarlamak karşılığında ücret almaya başlayan bir ofis yer değiştirmiştir ve sermaye tam olarak olduğu yerde kalırken de yer değiştirebilir.

İkinci bir aile birincisinin bir varyasyonu değildir. Bu farklı bir yapıdır. Yararlı soru kesinlikle yetkiyi kabul etmek değildir; kabul edilmeden önce neyin değişmesi gerektiğidir. İzin gerekiyorsa hangi varlık bunu taşıyacaktır, ofis ne söyleyebilir ve kime, ve mevcut düzenin tekrar belgelendirilmesi gerekip gerekmediği.

Family office'lerin karşılaştığı ve birincisiyle karıştırılması kolay ikinci bir eksen vardır. Ofisin bir izne ihtiyaç duyup duymadığı bir sorudur. Ofisin birlikte çalıştığı düzenlemeye tabi kuruluşlar (bankalar, yöneticiler, platformlar) tarafından nasıl sınıflandırıldığı ise başka bir sorudur.

ADGM'nin İş Yapma Kural Kitabı iki müşteri kategorisi vardır, Perakende ve Profesyonel ve Perakende, kalanı temsil eder: Kurallar uyarınca Profesyonel Müşteri olarak sınıflandırılamayan bir kişi Perakende Müşteridir. Sınıflandırma, her Düzenlenmiş Faaliyet, hizmet, ürün veya işlem ile ilgili olarak yapılmalıdır, bu nedenle aynı kişi birinde Profesyonel, diğerinde ise Perakende olabilir. Kural kitabı, yalnızca nitelikli bir bireyin yatırım portföyünü yönetmeyi kolaylaştırmak amacıyla kurulan bir hukuki yapının kendi başına Profesyonel Müşteri olarak sınıflandırılacağını öngörmektedir.

Bu son hüküm family office için kilit noktadır ve yapıyı ona göre tasarlamaya değer, çünkü karşı tarafların yapıya sunabileceği şeyleri değiştirir. Ofisin bir izne ihtiyaç duyup duymadığı konusunda hiçbir şey söylemez. Farklı testler, farklı sonuçlar, ayrı ayrı cevaplanır; bunları karıştırmak, bir ofisin ihtiyaç duymadığı bir lisansa ya da üstlenemeyeceği bir yetkilendirmeye sahip olmasının yoludur.

Yukarıdaki hiçbir şey karşılanmaz. Bir UAE aile ofisinin seçim yapmak zorunda kalacağı rejimlerin her biri farklı şeyler için yapılandırılmıştır ve metinleri bunu göstermektedir.

VARA'nın genel yasağı da "ticari olarak" (by way of business) ölçütüne dayanır, ancak VARA bunu tanımsal bir test değil, takdire bağlı bir test haline getirir. Kuruluşun kendini kamuya sunup sunmadığına, faaliyetin düzenliliğine, ölçeğine ve sürekliliğine ve herhangi bir ticari unsurun (ücret, ticari fayda ya da ayni değer) bulunup bulunmadığına bakar ve karar verirken tek ve mutlak takdir yetkisine sahip olduğunu belirtir. Faaliyet tanımları, ADGM'ninkiler gibi başkasının varlıkları etrafında kaleme alınmıştır: VA Management and Investment Services, bir Kuruluş (Entity) adına acente veya mutemet olarak hareket etmek ya da başka şekilde o Kuruluş'un Virtual Assets'inin yönetimi, idaresi veya tasarrufu için sorumluluk üstlenmektir; Custody Services ise Virtual Assets'i başka bir Kuruluş için veya adına muhafaza etmektir.

İki rejimin ayrıştığı nokta, grup ve kendi hesabına faaliyeti nasıl ele aldıklarıdır. ADGM bunu tanımın dışında bırakır. VARA ise lisansın dışında tutar: lisanslı VASP'lerin kendi portföylerine veya Group'larının portföyüne aktif olarak yatırım yapması yasaktır; gerekli net likit varlıkların ve şirketin hazinesi ile bilançosunun ihtiyatlı yönetimi için bir istisna saklıdır ve VARA, kendi hesabına alım satım için ayrı bir şirket kurulması gerektiğini, bunun için VARA lisansı değil, ticari lisans veren kurum aracılığıyla bir No Objection Certificate (itiraz yoktur belgesi) alınması gerektiğini belirtir. Kendi portföyü üzerindeki faaliyetin belirli bir ölçeğinin üzerinde VARA nezdinde kayıt zorunlu hale gelir ve VARA bu eşiği birden fazla yerde, birden fazla ölçüte göre ve birden fazla para biriminde belirtir; bu da bir sayfaya bakarak değil, VARA ile netleştirmeyi gerektiren bir nedendir.

İsimlendirilmeye değer bir tuzak: VARA'nın "Muaf Varlık" terimi, özel sektörden bir muafiyet değildir. Tanımlı terim, federal hükümetin, Dubai hükümetinin ve kamu, kar amacı gütmeyen ve hayır kurumlarının varlıklarını kapsar. Ancak bir aile ofisi bu türden biri değildir, ne kadar özel bir şekilde faaliyet gösterirse göstersin.

Onshore'da federal düzenleyici kurumun adı değiştirilmiştir (Securities and Commodities Authority artık Capital Market Authority'dir, Federal Decree-Law No. 32 of 2025 uyarınca) ve her iki ad da düzenleyicinin kendi mecralarında ve güncel belgelerinde kullanılmaya devam etmektedir. Sanal varlıklara ilişkin kapsamı, olağan free zone'ları da içerecek şekilde ülkeyi kapsar ancak finansal free zone'ları açıkça kapsamaz; dolayısıyla bir ADGM ofisi yapısı gereği bunun dışında kalır. Portföy yönetimi, Authority'nin Nisan 2026'da yayımladığı çerçevedeki faaliyetlerden biridir, ancak yürürlükteki belge olan Chairman's Resolution No. 04 of 2026, düzenleyicinin yayımlanmış düzenlemeler listesindeki kalemler arasında yer almamaktadır ve düzenlemeler araması kimliği doğrulanmamış bir okuyucuya açık değildir. Faaliyet adları kamuya açıktır. Bunların ardındaki tanımlar değildir.

Yukarıdaki kural kitabı metni kamuya açıktır. Cevabınızı belirleyen olgular ise değildir: tüzel kişilerinizin nasıl sahiplenildiği, ofisin günlük olarak ne yaptığı ve dışarıdan sermaye gelip gelmeyeceği.

Yukarıdaki soruların hiçbiri bir dosya sorusu değildir ve hiçbirinin yayımlanmış bir cevabı yoktur. Bunlar, belirli bir ailenin nasıl bir araya geldiği ve ofisinin gerçekten nasıl davrandığına dair sorulardır ve bunları yanlış almak, geçersiz bir faaliyet maruziyeti riski taşımaktadır, geç başvuru cezasından ziyade.

Bu, ofis inşa edilmeden önce yapılandırma kararını ciddiye almanın tamamıyla ilgili bir meseledir, ilk dış mandanın teklif edilmesinden sonra değil. Bize mülkiyet şemasını, varlık çevresini ve ofisin gün içinde ne yaptığına dair dürüst bir tanım getirin, biz de yapınız için çizginin nereden geçtiğini ve neyin onu hareket ettireceğini söyleyeceğiz. Bu, hukuki danışmanlıktan çok yapılandırma yorumudur ve herhangi bir düzenleyicinin belirli bir gerçek setini nasıl okuyacağına dair bir görüş değildir.