คู่มือ
ผู้จัดการกองทุนคริปโตในยูเออี: ทุน VARA เริ่มต้น 280,000 AED
คำตอบสั้นๆ
สำหรับผู้บริหารกองทุนที่ได้รับใบอนุญาตในดูไบ หน่วยงานกำกับดูแลสินทรัพย์เสมือน (Virtual Assets Regulatory Authority หรือ VARA) เป็นผู้ตัดสินว่าธุรกิจนั้นจำเป็นต้องมีใบอนุญาต VA Management and Investment Services หรือไม่ มิใช่เพียงการจดทะเบียนพาณิชย์เพียงอย่างเดียว หากกองทุนตั้งอยู่ใน DIFC หรือ ADGM แทน หน่วยงานกำกับบริการทางการเงินดูไบ (Dubai Financial Services Authority หรือ DFSA) หรือหน่วยงานกำกับดูแลบริการทางการเงิน (Financial Services Regulatory Authority หรือ FSRA) จะเป็นผู้ตัดสินภายใต้ระบบกฎเกณฑ์ของตนเองว่าด้วยโทเคนคริปโทหรือสินทรัพย์เสมือน ข้อเท็จจริงที่มักเป็นตัวกำหนดเส้นทางคือ มีผู้ใดใช้ดุลยพินิจในการบริหารจัดการหรือการลงทุนเหนือสินทรัพย์เสมือนของลูกค้าหรือเงินทุนรวมหรือไม่ มากกว่าเพียงแค่ให้คำแนะนำเกี่ยวกับสินทรัพย์เหล่านั้น ถิ่นที่ตั้งของกองทุนเป็นตัวกำหนดว่าจะใช้คู่มือกฎเกณฑ์ใด และกฎเกณฑ์ด้านเงินทุนและบุคลากรใดที่จะนำมาใช้บังคับ
ใครเป็นผู้ตัดสิน: VARA, DFSA และ FSRA
หน่วยงานกำกับดูแลสามแห่งอาจเป็นผู้ตัดสินเรื่องนี้ ผู้จัดการกองทุนบนเมนแลนด์ของดูไบหรือในฟรีโซนที่ไม่ใช่ด้านการเงินอยู่ภายใต้ VARA ซึ่ง Management and Investment Services Rulebook ใช้กับผู้ให้บริการสินทรัพย์เสมือน (VASP) ที่ได้รับใบอนุญาตทุกรายเพื่อบริหารสินทรัพย์เสมือนของบุคคลอื่น ผู้จัดการที่จัดตั้งกองทุนภายใน DIFC อยู่ภายใต้ DFSA ซึ่งอนุญาตผู้จัดการกองทุนภายใต้สิทธิ Category 3C และกำหนดเงื่อนไขสำหรับการลงทุนในคริปโทเคน ผู้จัดการภายใน ADGM อยู่ภายใต้ FSRA ซึ่งกำกับดูแลกองทุนที่ถือสินทรัพย์เสมือนในรูปหน่วยลงทุนในกองทุนภายใต้ Financial Services and Markets Regulations
ทั้งสามแห่งนี้ไม่สามารถใช้แทนใบอนุญาตทางการค้าของกรมเศรษฐกิจและการท่องเที่ยวดูไบ (Dubai Department of Economy and Tourism หรือ DET) ซึ่งจัดตั้งบริษัทแต่ไม่ได้ให้อำนาจในการบริหารสินทรัพย์เสมือนของลูกค้า การดูแลสินทรัพย์คริปโทอยู่ภายใต้หลักการเดียวกัน คือ การดูแลสินทรัพย์ การซื้อขาย และการบริหารถูกประเมินเป็นหน้าที่ที่แยกจากกัน แม้อยู่ในกลุ่มบริษัทเดียวกัน
สิ่งที่ VARA กำหนดสำหรับใบอนุญาต VA Management and Investment Services
Company Rulebook ของ VARA กำหนดเงินทุนขั้นต่ำโดยใช้การทดสอบแบบเลือกค่าที่สูงกว่า คือ ค่าที่สูงกว่าระหว่าง AED 280,000 หรือ 15% ของค่าใช้จ่ายคงที่รายปี หากบริษัทใช้ผู้ดูแลทรัพย์สินที่ได้รับใบอนุญาตจาก VARA มิฉะนั้นคือค่าที่สูงกว่าระหว่าง AED 500,000 หรือ 25% ของค่าใช้จ่ายคงที่รายปี บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตสำหรับกิจกรรม VARA มากกว่าหนึ่งอย่างต้องถือเงินทุนสำหรับแต่ละกิจกรรมแยกจากกัน
นอกเหนือจากเกณฑ์ขั้นต่ำดังกล่าว VARA ยังกำหนดให้ต้องมีส่วนเกินของสินทรัพย์สภาพคล่องหมุนเวียนเหนือหนี้สินหมุนเวียนอย่างน้อย 1.2 เท่าของค่าใช้จ่ายดำเนินงานรายเดือน โดยต้องกระทบยอดทุกวันและรายงานทุกเดือน พร้อมทั้งความคุ้มครองการประกันภัยความรับผิดทางวิชาชีพ ความรับผิดของกรรมการและผู้บริหาร และความคุ้มครองอาชญากรรมทางการพาณิชย์สำหรับสินทรัพย์ในกระเป๋าร้อน (hot wallet) ข้อกำหนดเหล่านี้อยู่เหนือคู่มือกฎเกณฑ์ด้าน Company, Compliance และ Risk Management ที่ใช้บังคับกับ VASP ทุกราย การขอใบอนุญาต VARA มักถูกกำหนดขอบเขตโดยอิงตามโครงสร้างเงินทุนและการประกันภัยนี้ ก่อนที่จะสรุปคำอธิบายกิจกรรมขั้นสุดท้าย
การเลือกถิ่นที่ตั้งกองทุน: DIFC และ ADGM เป็นทางเลือก
กองทุนไม่จำเป็นต้องอยู่ภายใต้ VARA หากจัดตั้งและบริหารจัดการอยู่ภายในฟรีโซนด้านการเงินแทน ใน DIFC ผู้บริหารกองทุนที่มีสิทธิ์ Category 3C สามารถบริหารกองทุนที่มีความเกี่ยวข้องกับโทเคนคริปโทได้ภายใต้กรอบโทเคนคริปโทของ DFSA ใน ADGM กองทุนที่ลงทุนในสินทรัพย์ดิจิทัลจะถูกกำกับดูแลในฐานะหน่วยลงทุนของกองทุนภายใต้ FSMR และบริษัทที่บริหารกองทุนนั้นต้องได้รับการรับรองจาก FSRA แทนที่จะเป็นใบอนุญาตจาก VARA
ถิ่นที่ตั้งไม่ใช่เรื่องพิธีการ บทบาทของผู้บริหารกองทุน ผู้ดูแลทรัพย์สิน ผู้สอบบัญชี และผู้จัดการต้องอยู่ภายในระบบที่หน่วยงานกำกับดูแลยอมรับ และกองทุนไม่สามารถย้ายระหว่างโครงสร้าง VARA กับโครงสร้าง DIFC หรือ ADGM ได้หากไม่จัดทำเอกสารการอนุญาตใหม่ ไม่ใช่เพียงเอกสารของบริษัท
การธนาคาร การดูแลทรัพย์สิน และสิ่งที่คู่สัญญาตรวจสอบ
ธนาคารถือเป็นเรื่องปกติที่จะปฏิบัติต่อผู้จัดการสินทรัพย์เสมือนที่ได้รับใบอนุญาตเป็นลูกค้าที่ต้องตรวจสอบเข้มงวดขึ้น (enhanced due diligence) สิ่งที่เปลี่ยนบทสนทนาคือการแสดงได้ในแฟ้มเดียวว่าเงินของนักลงทุนมาจากไหน ใครถือกุญแจของโทเคนที่อยู่ในการบริหาร และทั้งสองสอดคล้องกันอย่างไร หลักฐานแหล่งที่มาของความมั่งคั่งและแหล่งที่มาของเงินทุนของผู้บริหารหลักของผู้จัดการและผู้ลงทุนรายใหญ่มักสำคัญไม่น้อยกว่าใบอนุญาต เพราะธนาคารประเมินกระแสเงินทุน ไม่ใช่การอ้างอิงกฎเกณฑ์
การดูแลรักษาสินทรัพย์เป็นคำถามที่แยกจากการจัดการ และ VARA, DFSA และ FSRA ล้วนปฏิบัติเช่นนั้น ผู้จัดการที่ต้องการถือโทเคนที่ตนจัดการด้วยต้องมีสิทธิ์ดูแลรักษาสินทรัพย์เพิ่มเติม งานความพร้อมของบัญชีธนาคารมักเริ่มจากคำตอบเรื่องการดูแลรักษาและกระแสเงินทุน เพราะนั่นคือสิ่งที่ธนาคารถามก่อน
โครงสร้างความเป็นเจ้าของ สาระสำคัญ และตำแหน่งที่ใบอนุญาตต้องพึ่งพา
ระบบเหล่านี้ทุกระบบคาดหวังสาระที่มีอยู่จริงในพื้นที่ ไม่ใช่เพียงที่อยู่จดทะเบียน VARA คาดหวังผู้บริหารระดับสูงที่มีคุณสมบัติและความเหมาะสม (fit and proper) และผู้รับผิดชอบด้านการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎและ MLRO โดยเฉพาะ DFSA และ FSRA คาดหวังสิ่งที่เทียบเท่าสำหรับผู้จัดการ Category 3C หรือผู้ดำเนินการกองทุนที่ได้รับอนุญาต ไม่มีหน่วยงานใดออกใบอนุญาตให้บริษัทเปลือกที่ว่าจ้างภายนอกทุกหน้าที่ให้บริษัทในเครือที่ไม่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
การจัดโครงสร้างความเป็นเจ้าของอยู่เหนือข้อกำหนดด้านสาระดังกล่าว บริษัทโฮลดิ้ง นิติบุคคลถือทรัพย์สินทางปัญญา หรือบริษัทแม่นอกประเทศอาจอยู่เหนือนิติบุคคลที่ได้รับใบอนุญาต แต่ความเป็นเจ้าของที่ครอบคลุมหลายเขตอำนาจทางกฎหมายหรือหลายประเภทนักลงทุนก็ยังคงลงเอยที่บุคคลที่มีคุณสมบัติและความเหมาะสมกลุ่มเดียวกันซึ่งหน่วยงานกำกับดูแลประเมินได้
ปัญหาที่มักเกิดขึ้นกับโครงสร้างกองทุนคริปโต
- การรวมเงินของนักลงทุนไว้ในบริษัทการค้าทั่วไปก่อนที่จะมีการตัดสินใจเรื่องการอนุญาต
- การถือว่าโครงสร้าง DIFC หรือ ADGM เป็นวิธีหลีกเลี่ยง VARA แทนที่จะเป็นอีกเส้นทางหนึ่งที่ได้รับการกำกับดูแลเท่าเทียมกัน
- การปล่อยให้ผู้จัดการทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลทรัพย์สินด้วยโดยไม่มีสิทธิ์แยกต่างหากที่จำเป็นสำหรับเรื่องนั้น
- การสร้างแผนธุรกิจโดยอิงราคาซื้อขายของโทเคน แทนที่จะเป็นวิธีการประเมินมูลค่าที่หน่วยงานกำกับดูแลจะขอดู
- การสันนิษฐานว่ากองทุนย้ายถิ่นที่ตั้งภายหลังได้โดยไม่ต้องขออนุญาตใหม่ ทั้งที่เงินทุน บทบาท และชุดกฎเกณฑ์เปลี่ยนไปทั้งหมด
แผนธุรกิจที่จัดทำสำหรับหน่วยงานกำกับดูแลที่แบบจำลองนั้นอยู่ภายใต้ช่วยจับปัญหาเหล่านี้ได้เกือบทั้งหมดก่อนที่จะกลายเป็นปัญหาในการยื่นเอกสาร
จากการอนุญาตสู่การดำเนินงาน: วีซ่า สถานที่ประกอบการ ภาษี และการต่ออายุ
ใบอนุญาตการค้าของ DET และบัตรสถานประกอบการ (establishment card) อยู่ภายใต้การอนุญาตของ VARA, DFSA หรือ FSRA โดยออกวีซ่าและที่อยู่จริงที่คำขอต้องแสดง แต่ไม่ได้ใช้แทนการอนุญาตนั้น เมื่อได้รับใบอนุญาตแล้ว การรายงานสินทรัพย์สภาพคล่องสุทธิรายเดือนของ VARA และภาระผูกพันด้านการตรวจสอบและการกำกับดูแลของแต่ละระบบจะมีผลตลอดอายุของใบอนุญาต และการต่ออายุผูกกับการปฏิบัติตามภาระเหล่านั้นให้เป็นปัจจุบัน ไม่ใช่ค่าธรรมเนียมรายปีคงที่
ด้านภาษี สถานะภาษีเงินได้นิติบุคคลของกองทุนในยูเออีไม่ได้เป็นไปโดยอัตโนมัติ กองทุนสามารถยื่นขอสถานะกองทุนลงทุนที่มีคุณสมบัติต่อสำนักงานสรรพากรแห่งสหพันธ์ (FTA) ซึ่งทดสอบตามมติคณะรัฐมนตรีฉบับที่ 34 ปี 2025 และยังคงต้องจดทะเบียนและยื่นแบบขณะที่คำขอยกเว้นอยู่ระหว่างพิจารณา ต้นทุนในส่วนนี้ประกอบขึ้นเป็นชั้นๆ (เงินทุนที่ถือไว้ การจ้างบุคลากรที่จำเป็น และค่าธรรมเนียมการกำกับดูแล อยู่เหนือต้นทุนการจัดตั้ง) และค่าบริการของบริษัทเราแจกแจงไว้ในหนังสือสัญญาว่าจ้าง วิธีทำงานของ Velarozoneอธิบายลำดับดังกล่าว
