Ghid
Cum să înființezi o firmă de consultanță în finanțe corporative sau M&A în EAU
Publicat
Răspunsul scurt
Cine decide depinde de ceea ce face efectiv firma. O consultanță care consiliază proprietarii de afaceri privind vânzarea unei societăți obișnuite este o chestiune comercială. O firmă care consiliază în materie de valori mobiliare, aranjează investiții sau strânge capital de la investitori se poate afla în perimetrul unei autorități de reglementare financiară: Dubai Financial Services Authority (DFSA) în DIFC, Financial Services Regulatory Authority (FSRA) în ADGM, sau Capital Market Authority (CMA) și Central Bank of the UAE (CBUAE) onshore. Elementul care decide cel mai frecvent traseul este mandatul: ceea ce scrisoarea de misiune (engagement letter) prevede că firma va face, pentru cine și cum este plătită.
Unde se situează perimetrul de reglementare
Patru denumiri sunt folosite liber în prezentările pentru investitori: consultanță strategică, intermediere de afaceri, consultanță în finanțare corporativă și aranjare de investiții. Din punct de vedere juridic, acestea sunt diferite. Testul este activitatea, nu titlul.
Consilierea unui fondator în privința evaluării și vânzării unei societăți comerciale, pregătirea unei liste scurte de potențiali cumpărători și gestionarea unei camere de date reprezintă, de obicei, activitate comercială. Consilierea privind modul de structurare a unei oferte de acțiuni, prezentarea investitorilor unui fond sau unui emitent, sau negocierea în numele unui investitor începe să se asemene cu consilierea privind investiții sau cu aranjarea acestora. Acolo decide un organism de reglementare financiară, nu departamentul de autorizare care emite licențe comerciale.
Perimetrul urmează și criteriul geografic. În DIFC, DFSA autorizează societățile și persoanele fizice. În ADGM, aceasta este atribuția FSRA. La nivel onshore, Capital Market Authority (CMA) este autoritatea federală de reglementare a valorilor mobiliare și a preluat rolul de la Securities and Commodities Authority (SCA) la 1 ianuarie 2026, în temeiul unor noi decrete-legi federale, CBUAE fiind responsabilă pentru activitatea bancară și având propriul regulament. O societate care deservește clienți din aceste jurisdicții trebuie clasificată în fiecare dintre ele, la fel ca o societate de administrare a fondurilor sau un registrator ori agent de plată.
Ce decid autoritățile de reglementare
În DIFC, pagina proprie a DFSA îndrumă societatea să examineze GEN Rule 7.2 din DFSA Rulebook, să depună o solicitare de autorizare și să se întâlnească cu DFSA pentru a discuta propunerea. Categoriile și cerințele se modifică, așadar consultați pagina fiecărei autorități de reglementare la momentul depunerii cererii.
- DFSA decide dacă o firmă din DIFC are nevoie de autorizare, pentru ce activități și care persoane fizice trebuie aprobate.
- FSRA ia aceleași decizii pentru ADGM.
- CMA decide situația pentru activitatea legată de valori mobiliare onshore.
- CBUAE publică Rulebook-ul pentru instituțiile pe care le supraveghează, acesta fiind ceea ce o bancă aplică atunci când integrează firma ca client.
Înainte de a vă angaja pe o anumită cale de constituire a unei entități, solicitați în scris autorității de reglementare modul în care este clasificat un anumit mandat. În DIFC, procedura DFSA începe cu o solicitare de autorizare și o întâlnire pentru discutarea propunerii, acesta fiind cadrul în care se prezintă mandatul. Opinia informală a unui agent de înființare nu echivalează cu acest lucru.
Mandate, onorarii și unde firmele se abat
Majoritatea problemelor provin din onorarii și din derivă, nu din primul mandat.
- Onorarii de succes la strângerea de capital. Un onorariu care depinde de subscrierea investitorilor face din firmă un participant la strângerea de fonduri. Testați-l în raport cu perimetrul înainte ca acesta să apară într-un term sheet.
- Denumiri generice. Utilizarea sintagmei „M&A advisory” ca descriere generală de consultanță atrage o activitate de licență greșită și o întrebare din partea băncii la care firma nu poate răspunde.
- Promovarea unor tranzacții la care echipa nu a oferit consultanță. Publicarea unui istoric de activitate care include tranzacții la care au lucrat alții reprezintă un risc de promovare financiară și de credibilitate.
- Deținerea banilor din tranzacție. Primirea fondurilor clientului sau ale tranzacției, chiar și pentru scurt timp, schimbă riscul firmei și profilul său bancar. Dacă banii trebuie reținuți, o instituție de escrow autorizată este, de obicei, soluția, nu contul propriu al consultantului.
- Derivă de mandat. Un consultant pentru vânzarea de afaceri care începe să prezinte investitori a schimbat activitatea. Revizuiți perimetrul atunci când portofoliul de proiecte se schimbă, nu doar la lansare.
Acționariat, personal și substanță
O cale reglementată supune analizei atât persoanele fizice, cât și societatea. DFSA include printre documentele cererii o hotărâre a consiliului de administrație, CV-urile membrilor consiliului, copiile pașapoartelor UBO și documente privind sursa averii și a fondurilor. O cale comercială este mai simplă, însă o bancă va solicita în continuare identitatea beneficiarilor reali și proveniența fondurilor aflate în spatele societății.
Fondatorii care dețin firma printr-un holding, un trust sau o fundație, sau împreună cu investitori din mai multe jurisdicții, ar trebui să cartografieze lanțul de proprietate înainte de a depune cereri oriunde. Aici intervine structurarea pentru proprietate reglementată și complexă.
Substanța trebuie să corespundă discursului. O firmă care afirmă că oferă consultanță pentru tranzacții din UAE ar trebui să demonstreze factori de decizie cu bază în UAE, spații care corespund activității și un proces documentat de gestionare a conflictelor și de acceptare a clienților. Vizele personalului și spațiile urmează licența, astfel încât sunt programate după stabilirea perimetrului, nu înainte.
Servicii bancare, fluxuri de bani și fiscalitate
Băncile și clienții instituționali analizează același dosar ca și organismul de reglementare: tipurile de clienți, modelul de onorarii, conflictele, modul de gestionare a datelor și istoricul profesional al asociaților principali. Ei compară acest dosar cu planul de afaceri și cu scrisorile de misiune. O neconcordanță contează mai mult decât o prezentare lustruită.
Pregătiți explicații scurte pentru țările neobișnuite ale clienților, dimensiunea tranzacțiilor, sursele de finanțare și rutele de plată, și arătați cum rezultă fiecare dintre acestea din model. Pregătirea pentru integrarea contului bancar corporativ înseamnă construirea din timp a acestui dosar, iar planurile de afaceri și documentația ar trebui să corespundă scrisorilor de misiune.
Dacă firma se încadrează în supravegherea privind combaterea spălării banilor publicată de Ministry of Economy and Tourism, sau în normele AML proprii ale unui organism de reglementare financiară, rezultă din clasificarea de mai sus și trebuie confirmat cu autoritatea respectivă. Înregistrarea fiscală la Federal Tax Authority (FTA) este un pas separat, odată ce entitatea există.
Costul este construit în straturi, iar onorariul firmei este detaliat în scrisoarea de misiune; cum funcționează Velarozone explică această abordare. Atunci când un organism de reglementare publică o cerință privind capitalul sau personalul, aceasta prevalează și trebuie citită de pe pagina proprie a organismului de reglementare la momentul depunerii cererii.
