Como montar um neobanco nos Emirados Árabes Unidos

O CBUAE licencia e supervisiona todas as entidades que prestam serviços de transferência de dinheiro, de pagamento eletrônico de varejo ou de dinheiro digital nos Emirados Árabes Unidos, nos termos da Central Bank Law e do Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (RPSCS Regulation, C 15/2021, em vigor desde 6 de junho de 2021). Ele prevê nove Retail Payment Services: emissão de contas de pagamento, emissão de instrumentos de pagamento, adquirência de comerciantes, agregação de pagamentos, transferência de fundos doméstica e transfronteiriça, serviços de payment token, iniciação de pagamentos e serviços de informações de contas de pagamento. Um neobanco que desempenhe qualquer um deles por conta própria precisa de licença para ele; aquele que apenas fornece o aplicativo, apoiando-se em um banco ou prestador de serviços de pagamento licenciado para a função regulada, não precisa, desde que o contrato e a divulgação voltada ao cliente digam isso com clareza.

O regulamento classifica os requerentes em quatro categorias de licença conforme os serviços que combinam, com um valor de capital inicial para cada uma, definido em relação ao valor médio mensal das transações de pagamento nos três meses anteriores. A Categoria I (todos os nove serviços, incluindo transferências transfronteiriças) exige no mínimo AED 3 million quando essa média for de AED 10 million ou mais, ou AED 1.5 million abaixo desse limite. A Categoria II (transferência doméstica e transfronteiriça, sem payment tokens) exige AED 2 million ou AED 1 million na mesma divisão. A Categoria III (somente transferência doméstica) exige AED 1 million ou AED 500,000. A Categoria IV, limitada à iniciação de pagamentos e à informação de contas (funções que nunca tocam o dinheiro do cliente), exige um valor fixo de AED 100,000, independentemente do volume. O titular de uma licença deve manter capital igual ou superior ao valor inicial de sua categoria o tempo todo, e não apenas na concessão, e o CBUAE pode fixar um valor mais alto quando os volumes o justificarem.

Isso decide se o produto precisa de uma licença de banco ou de prestador de serviços de pagamento. Nos termos do RPSCS Regulation, um prestador de serviços de pagamento "shall not at any time hold funds" de seus clientes, salvo se estritamente em trânsito, e os fundos liquidados em até 24 horas devem ser segregados do dinheiro do próprio prestador e do de todos os outros clientes. Manter depósitos além disso (o que faz de um produto um banco, e não um aplicativo de pagamentos) é reservado aos bancos licenciados. É por isso que a estrutura de neobanco quase universal combina uma empresa de tecnologia e marca com um banco ou prestador de serviços de pagamento licenciado que efetivamente mantém o dinheiro.

Se o produto lê dados de contas ou inicia pagamentos nas contas de um cliente mantidas em outro lugar, o CBUAE Open Finance Regulation (C 03/2025, em vigor desde 10 de julho de 2025) é a fonte relevante, e não apenas o RPSCS Regulation. Ele cria uma Open Finance Licence específica para Data Sharing Providers e Service Initiation Providers, com integração em fases: bancos e seguradoras primeiro, seguidos por outras entidades obrigadas, incluindo prestadores de serviços de pagamento, conforme o Banco Central anunciar. Essa licença não permite manter fundos de clientes sob nenhuma forma e não substitui qualquer outra licença de que o negócio precise para suas demais funções; combinar a iniciação de dados com a emissão de cartões exige ambas as autorizações, e não uma só.

Ninguém se torna acionista controlador de um prestador de serviços de pagamento licenciado sem a aprovação prévia do CBUAE, que depende da influência provável do controlador e de se este atende aos requisitos de idoneidade (fit-and-proper) do Banco Central. Uma vez licenciado, o regulamento exige um organograma que nomeie o responsável por cada função, controles documentados de conflito de interesses, uma função designada de compliance de AML/CFT que escalone relatórios de transações suspeitas, e políticas de gestão de risco proporcionais à escala do negócio. O negócio principal de um licenciado deve permanecer dentro do que sua licença abrange; um serviço acessório fora desse escopo exige aprovação prévia do CBUAE e pode exigir uma entidade separada. Em um grupo de neobanco, a entidade regulada, a empresa de tecnologia e o contrato com o patrocinador (sponsor) precisam, cada um, de um papel genuíno e documentado.

Rotular um produto como "banco" antes que qualquer entidade detenha uma licença bancária é a falha mais visível, mas não a mais custosa. É mais comum escolher uma categoria de licença com base nos recursos de lançamento e, depois, adicionar transferências transfronteiriças ou emissão de cartões mais tarde, empurrando o negócio para uma categoria mais alta e um requisito de capital que ele não levantou. Outros tratam a relação com o banco patrocinador como um contrato de fornecedor, e não como o arranjo que decide quem detém legalmente os fundos dos clientes, e descobrem, durante a diligência de prontidão bancária, que o contrato não diz o que presumiram. Uma alocação escrita, função por função, revisada antes de a entidade ser constituída, evita a maior parte disso.