Empresa de Blockchain ou VASP? Definindo a Linha Regulamentar nos EAU

A regulação de ativos virtuais nos UAE passa por três reguladores, cada um com o seu próprio perímetro. A VARA licencia a atividade com ativos virtuais exercida a partir de Dubai, onshore e nas free zones de Dubai abrangidas pela sua competência. O DIFC está excluído do perímetro da VARA e é supervisionado, em vez disso, pela DFSA, sob o seu próprio regime de tokens. A ADGM, em Abu Dhabi, responde à FSRA sob um marco regulatório de ativos virtuais distinto. Uma empresa constituída em uma dessas zonas é regida exclusivamente pelo regulador dessa zona; mudar a sede social não muda a questão, porque o que atrai um negócio para o perímetro é a atividade e o cliente, e não o endereço que consta na licença comercial.

Um modelo que também envolve pagamentos ou moeda eletrônica situa-se ao mesmo tempo em dois perímetros, um padrão com o qual o projeto fintech mais amplo se depara independentemente dos ativos virtuais. Fazer marketing para mais de uma zona, ou captar clientes nelas, pode submeter a mesma empresa às regras de mais de um regulador.

O marco regulatório da VARA separa duas camadas. Toda empresa licenciada cumpre os seus rulebooks obrigatórios (que tratam da própria empresa, de compliance e gestão de riscos, de tecnologia e informação e de conduta de mercado), qualquer que seja a atividade que exerça. Sobre eles assentam rulebooks específicos por atividade, que se aplicam apenas à função licenciada: aconselhamento, corretagem (broker-dealer), custódia, bolsa (exchange), empréstimo e tomada de empréstimo, gestão e investimento, transferência e liquidação, e emissão têm, cada um, o seu próprio. A VARA atualiza esses documentos periodicamente, de modo que um rulebook lido no início de um projeto pode já ter sido substituído quando o pedido for redigido; o texto vigente está na plataforma de rulebooks da própria VARA e deve ser lido de novo, e não herdado de um download anterior.

Uma solicitação é, antes de tudo, um exercício de documentação, e só depois um exercício jurídico: um plano de negócios, um modelo financeiro e um conjunto de políticas adequados à atividade específica, e não um modelo genérico. Planos de negócios e documentação estruturados em torno da jornada real do cliente e do fluxo de ativos resistem melhor a esse escrutínio do que algo montado depois dos fatos.

Bancos e parceiros de pagamento tratam qualquer negócio de ativos virtuais como cliente de due diligence reforçada, licenciado ou não. Antes mesmo de discutir a abertura de conta, o dossiê precisa mostrar como o valor circula pelo negócio: quem detém as chaves privadas, se o dinheiro do cliente chega a ser retido e onde, como um depósito se torna uma transação on-chain, e de onde veio esse dinheiro antes mesmo de chegar ao negócio. Evidências de Origem de patrimônio e fundos para fundadores e primeiros clientes respondem à pergunta que um banco faz primeiro, e o trabalho de preparação para conta bancária corporativa consiste, em grande parte, em organizar esse mesmo dossiê de antemão. Nada disso garante uma conta; apenas elimina os motivos pelos quais um banco a recusaria sem dizer o porquê.

Uma estrutura meramente comercial não basta quando o negócio exerce uma função regulada. Os reguladores esperam substância: administração residente e responsável pelas decisões do negócio, uma capacidade de compliance e gestão de riscos dimensionada à atividade e sistemas adequados à função específica. A custódia exige controles diferentes dos do simples aconselhamento. Sobrepor um SPV, uma sociedade de propriedade intelectual ou uma controladora offshore à entidade licenciada é comum e pode ser sólido, mas a entidade licenciada, que atende o cliente, ainda precisa ela própria sustentar essa substância. Uma estrutura montada sobretudo para exibir um custo de constituição inicial baixo é lida exatamente assim por uma equipe de autorização e, depois, por qualquer banco, o mesmo teste que uma estrutura societária regulada ou com várias entidades precisa superar de forma mais geral.

O custo aqui é construído em camadas, e os honorários da própria empresa são detalhados na carta de contratação, conforme apresentado em como a Velarozone funciona. Para um negócio que entra no perímetro regulado, o piso é definido pelas funções que a atividade exige preencher, e não pela taxa de registro.

Um provedor de custódia de criptoativos, uma empresa de negociação proprietária de criptoativos e uma empresa de formação de mercado de criptoativos analisam, cada um deles, com mais profundidade, o teste de perímetro aplicável a uma dessas funções.

Uma licença da VARA, da DFSA ou da FSRA é mantida separadamente do registro comercial que emite o establishment card, o contrato de locação e a cota de vistos de imigração: esse lado continua a ser tratado pela autoridade da free zone competente ou, para atividade mainland, pelo Department of Economy and Tourism (DET) de Dubai. A cota de vistos, as instalações e a renovação estão vinculadas ao registro comercial, com cronograma próprio. A licença de ativos virtuais, por sua vez, é renovada e supervisionada segundo o cronograma do próprio regulador, e os dois calendários não andam juntos. Perder de vista qualquer um deles é a forma como um negócio acaba operando com uma autorização de ativos virtuais vencida enquanto a licença comercial ainda está em vigor, ou o inverso.