Poradnik
Jak założyć menedżera funduszu VC lub private equity w ZEA
Krótka odpowiedź
Zarządzający funduszem venture capital lub private equity w ZEA potrzebuje licencji DFSA w DIFC albo Financial Services Permission od FSRA w ADGM, a nie licencji handlowej. Kryterium jest funkcjonalne: zarządzanie funduszem, doradzanie w sprawie inwestycji lub organizowanie transakcji z wykorzystaniem cudzego kapitału. O wyborze drogi najczęściej decyduje to, czy zarządzający gromadzi cudze pieniądze z uznaniowością, czy angażuje wyłącznie własny kapitał założycieli, transakcja po transakcji.
Gdzie w zakresie regulacyjnym DIFC i ADGM sytuuje się platforma venture capital lub private equity
Podmiot, którego opis działalności wspomina o inwestycjach, niczego nie dowodzi w kwestii zezwolenia na zarządzanie funduszem, doradzanie przy transakcjach ani przyjmowanie pieniędzy inwestorów. Zarówno DFSA, jak i FSRA oceniają, co firma faktycznie robi, a nie jak sama siebie nazywa: „venture platform” i „family co-investment vehicle” to opisy, a regulator czyta przepływy kapitału i zakres uznaniowości.
Przed wyborem jurysdykcji lub podmiotu sprawdź następujące kwestie:
- Zarządzanie funduszem lub swoboda decyzyjna nad połączonym kapitałem osób trzecich
- Doradztwo inwestycyjne lub rekomendacje transakcji dla inwestorów zewnętrznych
- Organizowanie transakcji, koinwestycji lub udziałów w funduszach na rzecz innych osób
- Oferowanie lub dystrybucja udziałów w funduszu inwestorom
- Przechowywanie lub kontrolowanie pieniędzy inwestorów lub aktywów funduszu
Trafienie nie oznacza automatycznej konieczności uzyskania autoryzacji. Platformy działające na rachunek własny oraz platformy jednorodzinne (single-family) mogą, przy odpowiednich faktach, znaleźć się poza zakresem regulacji, jednak klasyfikacja wymaga odpowiedzi opartej na faktach, zanim wybrana zostanie jurysdykcja lub struktura carry. Każdy poważny kontrahent zapyta, w jaki sposób ta odpowiedź została ustalona.
Co sprawdza regulator przed zatwierdzeniem struktury
Zanim DFSA lub FSRA cokolwiek z tego zatwierdzi, ocenia planowaną strukturę, stojący za nią kapitał oraz osoby, które będą pełnić funkcje kontrolne, a nie prezentację dla inwestorów. Żaden z tych regulatorów nie publikuje stałej kwoty kapitału, nazwy funkcji podlegającej licencji ani terminu rozpatrzenia dla kategorii VC lub PE; ustala się je w odniesieniu do wniosku złożonego regulatorowi, dlatego szacunek kosztów podany przed ustaleniem struktury jest zgadywaniem.
Platforma VC lub PE niemal nigdy nie jest pojedynczą spółką. Zazwyczaj oddziela się regulowanego zarządzającego lub doradcę, jeden lub więcej wehikułów funduszowych, generalnego partnera lub podmiot kontrolujący, wehikuł carry dla udziału zespołu w zysku oraz spółki celowe (SPV) portfela wokół poszczególnych transakcji. Łączenie zarządzania funduszem, działalności dealerskiej i ekonomii carry w jednym podmiocie nie upraszcza sprawy; zwiększa ciężar ostrożnościowy przypisany najbardziej obciążonej funkcji w jego wnętrzu, ponieważ ocena opiera się na tym, co podmiot faktycznie robi, a nie na tym, jak grupa jest przedstawiona na papierze.
Ustal te zmienne przed porównaniem ścieżek DIFC i ADGM:
- Fundusz typu blind-pool a wehikuł działający transakcja po transakcji (deal-by-deal), wiążące się z różnymi oczekiwaniami co do ujawniania informacji
- Jurysdykcja zarządzającego i domicyl funduszu to osobne decyzje: zarządzający z siedzibą w DIFC lub ADGM może zarządzać funduszem z domicylem gdzie indziej
- Klasa inwestorów oraz kraje, do których sięgnie pozyskiwanie kapitału
- Konstrukcja generalnego partnera, zarządzającego i wehikułu carry, w tym kto posiada carried interest i kiedy ono nabiera uprawnień (vesting)
- Gdzie komitet inwestycyjny faktycznie się zbiera i podejmuje decyzje, ponieważ komitet istniejący na papierze w jednej jurysdykcji, a decydujący z innej, podważa ocenianą substancję
Jak capital call i track record wpływają na due diligence banku i LP
Administratorzy funduszy, banki i LP (limited partners) prowadzą własne badania due diligence, a wszyscy w pierwszej kolejności czytają dokumentację regulacyjną. Dwie kwestie pojawiają się wielokrotnie: czy transakcja jest przedstawiana jako track record firmy, podczas gdy w rzeczywistości została zrealizowana przez daną osobę u poprzedniego pracodawcy, oraz w jaki sposób capital calls, wypłaty środków (drawdowns) i dystrybucje faktycznie przemieszczają się między LP, rachunkiem funduszu a spółkami portfelowymi. Teza inwestycyjna, która nie potrafi pokazać przejrzystej, możliwej do przypisania ścieżki od zobowiązania (commitment) do wdrożenia kapitału (deployment), stanowi problem na etapie due diligence, zanim stanie się problemem wyników. Prace Velarozone w zakresie gotowości do założenia firmowego rachunku bankowego przedstawiają ten przepływ w sposób spójny w całym wniosku, dokumentach funduszu i kwestionariuszu banku; nie gwarantują one rachunku, zobowiązania LP ani autoryzacji.
Struktura własności, pochodzenie środków oraz role, które należy obsadzić
Regulowany zarządzający potrzebuje rezydentów, ocenianych indywidualnie, którzy pełnią jego funkcje kontrolne, z rzeczywistą substancją biurową za nimi, a nie samym adresem rejestrowym. Gdy kapitał własny komplementariusza (general partner) lub założycieli stanowi podstawę pierwszego zamknięcia, należy spodziewać się pytań o źródło majątku i źródło środków ze strony regulatora, administratora i banku; prace Velarozone dotyczące źródła majątku i środków odpowiadają na nie, zanim zostaną zadane po raz drugi. Spółki holdingowe, wehikuły carry i SPV wokół zarządzającego są zasadne, ale każdy musi pełnić prawdziwą rolę, bo warstwa, która wygląda porządnie tylko na schemacie organizacyjnym, jest pierwszą rzeczą, którą usuwa due diligence. Dlatego ustanowienie regulowanej i złożonej struktury właścicielskiej to odrębna praca, a nie uwaga na marginesie założenia spółki.
Co idzie nie tak, gdy platformy venture capital i private equity niedostatecznie planują start
- Wielokrotne wykorzystywanie SPV, transakcja po transakcji, bez analizy, czy ten wzorzec stał się działalnością funduszu
- Prowadzenie marketingu wśród inwestorów, zanim ustalona zostanie ścieżka autoryzacji i plan dystrybucji funduszu
- Przedstawianie transakcji członka zespołu zrealizowanych u poprzedniego pracodawcy jako własnego track recordu nowej platformy, bez wskazania ich rzeczywistego źródła
- Pozostawianie carry, zapisów dotyczących odejścia (leaver provisions) i vestingu bez dokumentacji aż do czasu po pierwszym zamknięciu, kiedy renegocjacje kosztują znacznie więcej dobrej woli
- Traktowanie biznesplanu regulacyjnego jako formalności, zamiast dokumentu, wobec którego regulator testuje platformę
Biznesplan ma większą wagę niż prezentacja wysyłana do LP, dlatego prace Velarozone w zakresie biznesplanów i dokumentacji traktują go jako samodzielne opracowanie redakcyjne.
Od zezwolenia do codziennego prowadzenia platformy
Autoryzacja to początek trwałej relacji z regulatorem, a nie jednorazowe złożenie wniosku. Licencjonowany zarządzający w DIFC lub ADGM utrzymuje rezydujących urzędników (officers), których role wiążą się z własnymi wizami, posiada powierzchnię biurową dostosowaną do prowadzonej działalności oraz składa cyklicznie sprawozdania regulacyjne i zbadane sprawozdania finansowe, obok swoich obowiązków podatkowych w UAE. Żaden z tych elementów nie jest opcjonalny po ustaleniu kategorii i powinien zostać wliczony do budżetu jako bieżący koszt utrzymania licencji, a nie jednorazowa opłata za założenie. Własna opłata firmy za te prace jest wyszczególniona w umowie o świadczenie usług po ustaleniu struktury; zobacz jak działa Velarozone, aby dowiedzieć się, jak ustalana jest ta wycena.
