Single lub multi-family office w ZEA: zasady ADGM

Własne ramy ADGM dla family office opisują single-family office jako spółkę utworzoną do zarządzania sprawami finansowymi i osobistymi jednej zamożnej rodziny oraz wiążą tę kategorię z minimalnym progiem aktywów netto rodziny wynoszącym 10 mln USD, opublikowanym na stronie ADGM. Taka struktura nie wymaga zezwolenia na świadczenie usług finansowych od FSRA, ale ADGM nadal traktuje ją jako kontrolowaną działalność licencjonowaną, którą organ weryfikuje przed rejestracją spółki. W chwili, gdy office zaczyna doradzać, pośredniczyć w inwestycjach lub zarządzać aktywami na rzecz drugiej, niepowiązanej rodziny, ADGM obejmuje go licencjonowaniem FSRA, w ramach licencji Category 4, która obejmuje działalność doradczą i pośredniczącą, a nie przyjmowanie środków klientów ani prowadzenie księgi handlowej.

DFSA stosuje w ramach DIFC równoległy, funkcjonalny test: biuro zarządzające wyłącznie majątkiem własnej rodziny zasadniczo pozostaje poza obowiązkiem licencjonowania usług finansowych przez DFSA, natomiast skoordynowane zarządzanie inwestycjami, dyskrecjonalne zarządzanie środkami osób trzecich lub organizowanie usług dla niepowiązanych gospodarstw domowych powoduje objęcie działalności obowiązkiem uzyskania autoryzacji. Żaden z regulatorów nie udziela licencji na podstawie samej etykiety. „Family office” (biuro rodzinne), „advisory” (doradcze) i „proprietary” (własne) to jedynie opisy; obaj regulatorzy analizują bazę klientów oraz przepływy środków finansowych, które się za nimi kryją.

Single-family office w ADGM nadal przechodzi rejestrację spółki i weryfikację działalności kontrolowanej, dlatego definicja rodziny, źródło majątku rodziny oraz zakres prac office należy opisać na piśmie przed złożeniem wniosku, z taką samą starannością, jaką wnosi regulacyjny biznesplan w licencjonowanym wniosku. Multi-family office przechodzi do pełnego wniosku do FSRA: wybór działalności, regulacyjny biznesplan, ocena fit-and-proper osób sprawujących kontrolę i kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz bieżący nadzór po udzieleniu zezwolenia.

W DIFC autoryzacja przebiega standardową ścieżką DFSA dla każdego wnioskodawcy: list intencyjny do DIFC, regulacyjny biznesplan złożony do DFSA w celu uzyskania zatwierdzenia co do zasady, a następnie rejestracja i inkorporacja w Registrar of Companies po uzyskaniu tego zatwierdzenia oraz po zorganizowaniu biura, wiz i rachunku bankowego. ADGM publikuje własne kwoty dla ścieżek single- i multi-family: single-family office ponosi opłatę inkorporacyjną 5 600 USD i roczną opłatę odnowieniową 5 300 USD, bez minimalnego kapitału ani wymaganego salda na rachunku bankowym, natomiast multi-family office ponosi opłatę inkorporacyjną 16 800 USD, roczną opłatę odnowieniową 16 500 USD oraz wymóg minimalnego kapitału 10 000 USD (lub obliczenie oparte na wydatkach dla większych operacji). DFSA nie publikuje równoważnej opłaty ani kwoty kapitału specyficznej dla family office na stronach sprawdzonych na potrzeby tego przewodnika, dlatego każdą kwotę dla DIFC podawaną gdzie indziej należy traktować jako szacunek do zweryfikowania bezpośrednio w DFSA.

Banki, podmioty prowadzące przechowywanie aktywów (custodians) i prime brokerzy prowadzą własny onboarding, zanim family office zawrze jakąkolwiek transakcję, zaczynając od tego samego pytania, które zadałby regulator: skąd pochodzą te pieniądze. Single-family office bez licencji na usługi finansowe nie jest sprawdzany łagodniej; jeśli już, brak nadzoru regulacyjnego sprawia, że własna weryfikacja banku w zakresie źródła majątku i źródła środków ma większą wagę. Należy spodziewać się mapy rodziny i aktywów, matrycy ładu korporacyjnego lub uprawnień wskazującej, kto może wydawać dyspozycje do rachunku, oraz opisu łączącego majątek z jego pochodzeniem.

Multi-family office dodaje kolejną warstwę: pieniądze obsługiwane dla niepowiązanej rodziny są oceniane jako środki klientów, a nie środki rodziny, i to właśnie jest przesłanka, którą obaj regulatorzy uwzględniają w swojej kategorii licencyjnej. Prace nad gotowością rachunku bankowego spółki wykonane przed złożeniem wniosku, a nie po nim, skracają odstęp między zatwierdzeniem co do zasady a rachunkiem, który faktycznie działa.

Single-family office może funkcjonować jako prosta spółka nad strukturą holdingową rodziny. Licencjonowany multi-family office nie może: FSRA lub DFSA oczekuje rezydujących na miejscu starszych osób odpowiedzialnych (senior officers) oraz systemów dopasowanych do zakresu udzielonego zezwolenia, a nie spółki-wydmuszki za łańcuchem holdingowym. Gdy aktywa rodziny rozłożone są między trusty, fundacje, SPV i przedsiębiorstwa operacyjne, każdy podmiot wymaga wyraźnie określonej roli: złożona struktura własnościowa, która nie potrafi wykazać, po co istnieje każda warstwa, jest pierwszą rzeczą, którą kwestionuje regulator lub audytor.

Obok tego pozostaje kwestia sukcesji i prawa do podpisu. Family office zbudowane wokół osobistej kontroli jednego principala nie ma odpowiedzi na przypadek jego niezdolności do działania czy na przekazanie władzy między pokoleniami; karta zarządcza (governance charter) musi wskazywać, kto kontroluje biuro, gdy ten principal nie może tego robić.

Zarówno weryfikacja działalności kontrolowanej w ADGM, jak i licencja FSRA lub DFSA mają cykle odnowienia, a rezydujący na miejscu senior officers multi-family office muszą pozostać na stanowiskach, aby licencja pozostała aktualna: utrata starszego menedżera lub MLRO jest zdarzeniem licencyjnym, a nie kwestią kadrową. To, co office płaci co roku za nadzór, audyt i odnowienie, składa się z warstw, a nie z jednej nagłówkowej kwoty; opłata za usługi Velarozone za tę pracę jest wyszczególniona w umowie o świadczenie usług i nigdy nie jest wliczana w authority cost (zob. jak działa Velarozone).