Poradnik
Zakładanie firmy zajmującej się handlem złotem, metalami szlachetnymi lub diamentami w ZEA
Krótka odpowiedź
Dealer złota lub diamentów podlega nadzorowi w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML) ze strony Ministry of Economy ZEA, które traktuje dealerów metali szlachetnych i kamieni jako wyznaczone przedsiębiorstwa i zawody niefinansowe (DNFBP). Licencję wydaje organ mainland lub free zone, który Państwo wybiorą; obowiązki AML wynikają z samej działalności. O wyborze ścieżki najczęściej decyduje to, po której stronie handlu Państwo stoją: czy nabywają Państwo tytuł własności do metalu lub kamieni jako principal, czy pośredniczą bez tytułu własności. Ten wybór określa profil AML, sposób prowadzenia ksiąg, to, co zaakceptuje bank, oraz to, czy mają zastosowanie zasady dotyczące rafinacji.
Kto nadzoruje dealera
Ministry of Economy nadzoruje DNFBP, w tym podmioty handlujące metalami szlachetnymi i kamieniami szlachetnymi, w celu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Jego Anti-Money Laundering Department zajmuje się działaniami uświadamiającymi, kontrolą i inspekcją tych rodzajów działalności. Nadzór ten sprawowany jest na poziomie państwa oraz w komercyjnych strefy wolnocłowe, więc adres we free zone nie wyłącza podmiotu spod nadzoru.
Ministry publikuje także Ministerial Decision No. 253 of 2025 w sprawie warunków rejestracji DNFBP w organach licencyjnych. Należy ją przeczytać przed wyborem organu licencyjnego, ponieważ opisuje ona, czego organ oczekuje.
Podmioty handlujące składają zgłoszenia przez goAML. Ministerstwo publikuje sekcję poświęconą rejestracji w goAML, okólnik dotyczący wymogów sprawozdawczych w goAML (Circular No. 8 of 2021), film o składaniu zgłoszeń przez podmioty handlujące metalami szlachetnymi i kamieniami szlachetnymi, materiały ze wskaźnikami ostrzegawczymi (red flags) oraz zawiadomienie o ujawnianiu danych dla takich podmiotów (Circular No. 2 of 2023). Okólniki są aktualizowane, a Ministerstwo wydało uzupełniające wytyczne dla podmiotów handlujących, więc przed zbudowaniem programu potwierdź, które dokumenty są aktualne. Próg raportowania i wysokość kar wynikają z wytycznych i decyzji samego Ministerstwa; potwierdź oba elementy tam, zanim ustalisz politykę dotyczącą gotówki.
Pozyskiwanie i rafinacja złota
W odniesieniu do złota Circular No. 2 of 2024 określa należytą staranność przy odpowiedzialnym pozyskiwaniu. Ministerial Decree No. 68 of 2024 dotyczy tego, jak rafinerie złota stosują się do tego okólnika. Każdy, kto kupuje złoto od rafinerów lub sam je rafinuje, powinien przeczytać oba dokumenty.
Diamenty, srebro i biżuteria mają odmienne łańcuchy dostaw. Proszę potwierdzić z Ministerstwem, jakie dokumenty dotyczące pochodzenia surowca mają do nich zastosowanie. Nie należy zakładać, że zasady dotyczące złota mają zastosowanie również do nich ani że ich brak oznacza brak obowiązku.
Jeżeli plan obejmuje rafinację lub przetwarzanie, Ministerstwo Przemysłu i Zaawansowanych Technologii (MoIAT) prowadzi Rejestr Przemysłowy (Industrial Registry), w którym spółki co roku rejestrują swoje dane. Przed wynajęciem lokalu proszę potwierdzić z MoIAT, czy w przypadku Państwa procesu wymagane jest licencjonowanie przemysłowe.
Handel na własny rachunek, pośrednictwo lub oba
Principal kupuje, przejmuje tytuł własności, przechowuje zapasy i sprzedaje. Broker pośredniczy i zarabia prowizję, bez tytułu własności. W broszurze wyglądają podobnie. W księgach i dla banku wyglądają zupełnie inaczej.
Należy je rozdzielać. Mieszanie prowizji z zapasami principala w jednym zestawie ksiąg zaciera, kto jest właścicielem czego w danym momencie, a to jest dokładnie to, czego compliance officer nie może zatwierdzić. Jeśli grupa prowadzi oba rodzaje działalności, należy użyć odrębnych podmiotów. Obok może działać spółka holdingowa lub skarbowa, o ile pełni realną rolę.
Znaczenie ma także etap handlu. Hurt sztabek, dystrybucja biżuterii i złom wymagają innych dowodów pochodzenia i wiążą się z innym zachowaniem gotówkowym. Należy wybrać najwęższy model odpowiadający planowi, a kolejne etapy (sprzedaż detaliczna, rafinacja, reeksport) dodawać jako odrębne decyzje.
Cła i VAT
Każdy, kto wjeżdża do ZEA lub je opuszcza z metalami szlachetnymi lub wartościowymi kamieniami, musi złożyć zgłoszenie na podstawie artykułu 10 Federal Decree by Law No. (10) of 2025, za pośrednictwem systemu wydanego przez Federal Authority for Identity, Citizenship, Customs and Port Security. Towary przekraczające granicę są zgłaszane organom celnym. Dubai Customs wymienia aplikację iDeclare wśród swoich usług; należy potwierdzić w organie celnym właściwym dla Państwa emiratu, jakich dokumentów i rejestracji wymaga import i eksport, ponieważ odpowiedź zależy od postaci metalu i miejsca wwozu.
W zakresie VAT FTA zapewnia rejestrację VAT przez swoje eServices oraz publikuje tematy VAT, przewodniki i publiczne wyjaśnienia. Należy tam sprawdzić traktowanie metali szlachetnych i kamieni, w tym wszelką szczególną ewidencję, i potwierdzić je z zarejestrowanym tax agentem przed pierwszą fakturą. Należy zadbać, aby faktura, zapis celny i zapis w księdze opisywały każdą partię tak samo.
Na co zwraca uwagę bank
Bank ocenia ślad transakcji. Dla każdej partii chce zobaczyć dowody pochodzenia, kim są kontrahenci i jak zostali zweryfikowani, kiedy przechodzi tytuł własności, jak wpływa płatność i czy w grę wchodzi gotówka. Dokumenty powinny być ze sobą zgodne. Jeśli akta dostawcy mówią jedno, zapis celny drugie, a zapis księgowy trzecie, rachunek nie zostanie otwarty.
Onboarding w tym sektorze przebiega wolno i zdarzają się odmowy. Przed złożeniem wniosku należy przygotować jedną w pełni udokumentowaną przykładową transakcję oraz pisemną politykę dotyczącą gotówki. Prace w zakresie gotowości do otwarcia firmowego rachunku bankowego są zbudowane wokół tego podejścia, a dowody dotyczące źródła majątku i środków właścicieli zwykle znajdują się w tej samej teczce. Koszt zależy bardziej od wybranej ścieżki niż od jakiejkolwiek opłaty rejestracyjnej. Velarozone działa tak, że najpierw sprawdza ślad dokumentacyjny, a sama opłata za usługi Velarozone jest wyszczególniona w umowie o świadczenie usług.
Ludzie i role
Dealerzy potrzebują osoby odpowiedzialnej za program AML: należytą staranność wobec klientów i dostawców, screening, eskalację sygnałów ostrzegawczych oraz zgłoszenia w goAML. Banki szukają takiej osoby na wczesnym etapie. Należy dodać pracowników prowadzących zapasy i uzgadniających je z księgą główną oraz rozwiązania w zakresie przechowywania w skarbcu i bezpiecznego transportu, odpowiednie do wartości przewożonych towarów. Osoba odpowiedzialna za compliance i osoba zatwierdzająca transakcje nie powinny być tą samą osobą, jeżeli przedsiębiorstwo jest na tyle duże, by można było te role rozdzielić.
Gdzie firmy z branży metali szlachetnych popełniają błędy
- Stosowanie ogólnej licencji handlowej w przypadku metali. Obowiązki AML wynikają z rodzaju działalności, niezależnie od użytego sformułowania.
- Przyjmowanie dokumentów potwierdzających pochodzenie bez sprawdzenia dostawcy. Same dokumenty nie spełniają wymogów okólnika dotyczącego pozyskiwania.
- Mieszanie w księgach transakcji brokerskich i transakcji na własny rachunek. Banki odczytują to jako słabą kontrolę.
- Traktowanie banku jako sprawy drugorzędnej. Rejestracja jest szybka; prawdziwą barierą jest bank, który zaakceptuje taki obrót.

