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아랍에미리트에서 VC 또는 사모 펀드 매니저 설정하기
간단한 답변
UAE의 VC 또는 프라이빗 에쿼티 운용사는 트레이드 라이선스가 아니라 DIFC의 DFSA 라이선스 또는 ADGM의 FSRA가 부여하는 금융서비스 허가(Financial Services Permission)가 필요합니다. 기준은 기능입니다. 펀드 운용, 투자 자문, 또는 타인의 자본을 위한 거래 주선이 이에 해당합니다. 경로를 가장 자주 결정하는 것은 운용사가 재량권을 가지고 외부 자금을 모으는지, 아니면 창업자 자신의 자본만 거래별로 투입하는지입니다.
DIFC·ADGM 규제 범위 내 VC·PE 플랫폼의 위치
활동 설명에 투자가 언급되어 있다고 해서 펀드 운용 허가, 거래 자문, 투자자 자금 보유에 대한 증명이 되는 것은 아닙니다. DFSA와 FSRA는 모두 사업체가 스스로를 무엇이라 부르는지가 아니라 실제로 무엇을 하는지를 평가합니다. "벤처 플랫폼"과 "가문 공동투자 비히클"은 설명일 뿐이며, 규제 당국은 자본의 흐름과 재량권을 봅니다.
관할 구역(jurisdiction)이나 법인을 선택하기 전에 다음 사항을 점검하십시오:
- 제3자로부터 모은 자본에 대한 펀드 운용 또는 재량권 행사
- 외부 투자자에 대한 투자 자문 또는 거래 추천
- 타인을 위한 거래, 공동투자 또는 펀드 지분의 주선
- 투자자에게 펀드 지분을 제공 또는 배포하는 행위
- 투자자의 자금 또는 펀드 자산의 보유 또는 통제
해당 사항에 하나라도 해당한다고 해서 자동으로 인가(authorisation) 대상이 되는 것은 아닙니다. 자기계정 거래 및 단일 가족 플랫폼은 사실관계에 따라 규제 범위 밖에 놓일 수 있지만, 관할 구역이나 캐리(carry) 구조를 선택하기 전에 사실에 근거한 분류 판단이 필요합니다. 신뢰할 수 있는 거래 상대방이라면 누구나 그 판단이 어떻게 도출되었는지를 물을 것입니다.
규제기관이 구조를 승인하기 전에 검토하는 내용
이 중 어느 것도 인가하기 전에 DFSA 또는 FSRA는 피치덱이 아니라 계획된 구조, 그 뒤의 자본, 그리고 통제 기능을 누가 맡을지를 검토합니다. 두 기관 모두 VC 또는 PE 범주에 대해 고정된 자본금액, 인가 직무 명칭, 처리 기간을 공표하지 않습니다. 이는 규제기관 앞에 놓인 신청서에 따라 정해지므로, 구조가 확정되기 전에 제시되는 비용 추정치는 추측에 불과합니다.
VC 또는 PE 플랫폼은 거의 언제나 단일 회사로 구성되지 않습니다. 일반적으로 규제 대상 운용사 또는 자문사, 하나 이상의 펀드 기구, 제너럴 파트너(general partner) 또는 통제 법인, 팀의 수익 배분을 위한 캐리 기구, 그리고 개별 거래를 둘러싼 포트폴리오 SPV로 구조를 분리합니다. 펀드 운용, 딜링(dealing), 캐리 관련 경제적 이익을 하나의 법인에 모두 쌓아 올린다고 해서 구조가 단순해지는 것은 아닙니다. 오히려 그 안에서 가장 활발한 기능에 부과되는 건전성 규제 부담이 가중됩니다. 평가는 그룹이 서류상 어떻게 그려져 있는지가 아니라 해당 법인이 실제로 무엇을 하는지에 따라 이루어지기 때문입니다.
DIFC와 ADGM 경로를 비교하기 전에 다음 변수를 먼저 확정하십시오:
- 블라인드 풀 펀드(blind-pool fund)인지 거래별(deal-by-deal) 기구인지 여부이며, 공시 요건이 서로 다릅니다
- 운용사의 관할 구역과 펀드의 설립지는 별개의 결정입니다. DIFC 또는 ADGM에 기반을 둔 운용사는 다른 곳에 설립된 펀드를 운용할 수 있습니다
- 투자자 등급과 자금 모집이 미치는 국가 범위
- 제너럴 파트너, 운용사, 캐리 기구의 설계로, 누가 캐리드 인터레스트(carried interest)를 보유하며 언제 베스팅(vest)되는지를 포함합니다
- 투자위원회가 실제로 어디에서 모여 의사결정을 하는지입니다. 서류상 한 관할 구역에 있는 위원회가 실제로는 다른 곳에서 결정을 내린다면 평가 대상이 되는 실질(substance)이 훼손되기 때문입니다
캐피털 콜과 트랙레코드가 은행 및 유한책임사원 실사에 미치는 영향
펀드 관리기관, 은행, LP는 각자 독자적으로 실사(diligence)를 진행하며, 모두 규제 서류를 가장 먼저 검토합니다. 반복적으로 제기되는 두 가지 쟁점이 있습니다. 하나는 특정 거래가 실제로는 이전 고용주에서 개인이 수행한 것임에도 회사 자체의 트랙 레코드로 주장되고 있는지 여부이고, 다른 하나는 캐피털 콜(capital call), 드로다운(drawdown), 분배금이 LP, 펀드 계좌, 포트폴리오 회사 사이에서 실제로 어떻게 이동하는지입니다. 투자 약정(commitment)에서 실제 자금 집행(deployment)까지 명확하고 추적 가능한 흐름을 보여주지 못하는 논지는 성과 이전에 실사 단계에서 문제가 됩니다. Velarozone의 법인 은행 계좌 준비 서비스는 신청서, 펀드 문서, 은행 질의서 전반에 걸쳐 이러한 흐름을 일관되게 제시합니다. 다만 이는 계좌 개설, LP의 출자 약정 또는 인가를 보장하지 않습니다.
지분 구조, 자금 출처, 배치해야 할 인력
규제 대상 운용사에는 통제 기능을 맡는, 현지 거주자이며 개별적으로 심사를 받은 인력이 필요하고, 그 뒤에는 등록 주소가 아닌 실제 사무실 실체가 있어야 합니다. 제너럴 파트너나 창업자 본인의 자본이 첫 클로징의 기반이 될 때는 규제기관, 관리 대행사, 은행 모두로부터 자산 출처와 자금 출처에 관한 질문이 나올 것으로 예상해야 합니다. Velarozone의 자산 및 자금 출처 업무는 같은 질문이 두 번 나오기 전에 이에 답합니다. 운용사 주변의 지주회사, 캐리 비히클, SPV는 적법하지만 각각 실질적인 역할이 있어야 합니다. 조직도에서만 깔끔해 보이는 계층은 실사에서 가장 먼저 걷어내는 대상이기 때문입니다. 그래서 규제 대상의 복잡한 소유 구조 구축은 법인 설립의 부수적 메모가 아니라 그 자체로 별도의 업무입니다.
VC·PE 플랫폼이 출범 계획을 부족하게 세울 때 발생하는 문제
- 거래가 거듭될 때마다 SPV를 반복적으로 사용하면서도, 그 패턴이 펀드 활동에 해당하게 되었는지를 한 번도 분석하지 않는 것
- 인가 경로와 펀드의 배포(distribution) 계획이 확정되기 전에 투자자를 대상으로 마케팅을 진행하는 것
- 팀원이 이전 고용주에서 수행한 거래를 출처 표시 없이 새 플랫폼 자체의 트랙 레코드로 주장하는 것
- 1차 클로징 이후까지 캐리, 탈퇴 조항(leaver provisions), 베스팅을 문서화하지 않고 방치하는 것으로, 이 시점에 재협상을 하면 훨씬 더 많은 신뢰(goodwill)를 잃게 됩니다
- 규제 사업계획서를 규제 당국이 플랫폼을 평가하는 기준 문서가 아니라 단순한 형식적 절차로 취급하는 것
사업계획서는 LP에게 발송되는 덱보다 훨씬 더 큰 비중을 차지하며, 이것이 Velarozone의 사업계획서 및 문서 작성 서비스가 이를 독립적인 작성 작업으로 다루는 이유입니다.
인가에서 플랫폼의 일상 운영까지
인가는 일회성 신청으로 끝나는 것이 아니라 규제 당국과의 지속적인 관계가 시작되는 것을 의미합니다. DIFC 또는 ADGM에서 라이선스를 보유한 운용사는 자체 비자가 수반되는 역할을 맡는 거주 임원을 두어야 하고, 해당 활동에 맞는 사무실 공간을 보유해야 하며, UAE 세무 의무와 더불어 정기적으로 규제 보고서와 감사된 재무제표를 제출해야 합니다. 이 중 어느 것도 카테고리가 확정된 이후에는 선택 사항이 아니며, 일회성 설립 비용이 아니라 라이선스를 유지하는 데 드는 지속적인 비용으로 예산에 반영해야 합니다. 이 업무에 대한 당사의 수수료는 구조가 확정된 후 용역 계약서(engagement letter)에 항목별로 명시됩니다. 해당 가격이 어떻게 산정되는지는 Velarozone의 업무 방식을 참고하십시오.
