그것은 누구의 자산인가? 패밀리오피스가 먼저 답해야 할 질문

일반 금지 규정은 Financial Services and Markets Regulations 2015의 제16조 제1항에 있습니다. 인가받은 자(Authorised Person) 또는 면제 대상자(Exempt Person)가 아닌 한, 누구도 Abu Dhabi Global Market에서 영업으로 규제 대상 활동(Regulated Activity)을 수행하거나 수행하는 것처럼 행세할 수 없습니다. 이후 모든 것은 무엇이 규제 대상 활동에 해당하는지에 달려 있으며, 이는 별표 1(Schedule 1)에 활동별로 규정되어 있습니다. 이러한 규제 범위의 문제는 프리존(free zone)과 메인랜드(mainland) 사이의 선택보다 먼저 옵니다. 별표 1의 범위 밖에 있는 사무소라 하더라도 법인을 어디에 설립할지는 여전히 정해야 합니다.

패밀리 오피스가 살펴봐야 할 활동은 제56항이며, 표현이 중요합니다. "타인에게 속한 자산을 재량에 따라 운용하는 것"은 그 자산에 금융상품(Financial Instrument), 가상자산(Virtual Asset), 현물 상품(Spot Commodity) 또는 장기 보험계약(Contract of Long-Term Insurance)에 따른 권리가 포함되는 경우 특정 유형의 활동입니다. 자기 자산을 운용하는 것은 제56항에 전혀 포함되지 않습니다. 면제되는 것이 아니라 정의가 그것에 미친 적이 없습니다.

동일한 일정에는 두 번째 게이트가 있습니다. '비즈니스 방식으로'는 자체적으로 비즈니스를 수행하고 있는지, 이를 수행할 의사가 있음을 드러내고 있는지, 또는 이를 구성하는 거래에 참여하도록 다른 사람을 정기적으로 유도하는 방식으로 활동하는 것으로 정의됩니다. 자본을 조용히 관리하는 가족은 시각적으로 그 어떤 요건도 충족하지 않습니다. 시장에 자신을 제시하기 시작하는 가족 사무소는 같은 돈에 대한 다른 사실 세트입니다.

일정 1은 정의에서 멈추지 않습니다. 그룹 및 공동 기업이라는 제목의 단락 77은 그룹 및 패밀리 구조를 염두에 두고 초안한 것처럼 읽히는 ADGM 규칙책의 부분입니다. 비록 가족이라는 단어를 절대 사용하지 않지만. 구조화에 대한 지침을 제공합니다.

이는 운용자가 그룹(Group)의 구성원이고 해당 자산이 동일한 그룹의 다른 구성원에게 속하는 경우, 또는 당사자들이 공동 사업(Joint Enterprise)의 참여자이거나 참여자가 되려고 하며 그 활동이 해당 사업의 목적을 위해 또는 그와 관련하여 수행되는 경우의 모든 활동을 Managing Assets(자산 운용)에서 제외합니다. 동일한 그룹의 다른 구성원에게 속한 자산의 Providing Custody(보관 제공)에 대해서도 마찬가지입니다. 또한 각각 본인으로서 행동하는 두 당사자가 그룹 구성원이거나 공동 사업 참여자인 경우의 자기 거래도 제외합니다. 가족 자산을 보유하기 위해 프리존(free zone) 회사를 설립하기 전에 소유 구조도를 그리십시오. 이러한 제외는 각 법인이 동일한 그룹(Group)의 구성원이거나 공동 사업(Joint Enterprise)의 참여자인 경우에만 적용되기 때문입니다.

제4항과 함께 읽으면 전체 그림은 우연이 아니라 일관되어 있습니다. 본인(프린시펄)으로서의 투자 거래는 금융상품(Financial Instruments) 및 현물 상품(Spot Commodities)과 함께 가상자산(Virtual Assets)을 명시적으로 거론하므로, 본인으로서의 거래는 원칙적으로 적용 범위에 들어갑니다. 그러나 "자기 표시의 부재 등"이라는 제목의 제외 규정은, 해당 인물이 본인으로서 자신이 정한 가격에 일반적이고 지속적으로 사거나 팔 의사가 있음을 표시하거나, 재판매를 목적으로 매수한다고 표시하거나, 인수를 한다고 표시하거나, 일반 대중을 정기적으로 권유하고 그 결과로 거래를 체결하는 경우가 아닌 한 해당 거래를 다시 적용 범위에서 제외합니다. 이 요건들은 모두 행위와 표시 방식에 관한 것입니다. 누구의 돈인지에 관한 것은 하나도 없습니다.

이 부분은 허가가 문서로 제공되는 것에 익숙한 주요 거래자들을 불안하게 만듭니다. 신청서도 없고, 양식도 없으며, 규제 기관의 확증 편지도 없습니다. 사무소는 정의 및 제외가 현재의 사실에 따라 그렇게 말하기 때문에 외부에 있습니다. 이는 가족이 규제 기관이 아닌 자리라는 것을 의미합니다.

두 가지가 따라옵니다. 첫 번째는 증거적입니다. 사무소가 외부에 있는 이유에 대한 유일한 기록은 가족이 유지하는 기록입니다: 소유 구조, 각 계층에서 자산이 누구에게 속하는지, 사무소가 무엇을 하고 누구를 위해 하는지, 그리고 의도적으로 하지 않는 것이 무엇인지에 대한 것입니다. 이는 보통의 구조 파일이며, 누군가 그것을 요청하기 전에 조립할 가치가 있습니다. 왜냐하면 규제 기관에 제출된 적이 없는 입장은 규제 기관의 동의를 받은 적이 없기 때문입니다.

두 번째는 재정 서비스 구역 외부에 있는 것이 ADGM 외부에 있는 것과 같지 않다는 것입니다. ADGM은 네 개의 독립적인 당국이 있으며, 등록, 설립 및 법적 실체의 면허 부여는 등록 당국의 업무이고, 재정 서비스 규제는 FSRA의 업무입니다. 상업 라이선스와 재정 서비스 허가는 서로 다른 기관에서 발급된 두 개의 다른 문서이며, 첫 번째가 필요하고 두 번째가 필요하지 않은 사무소는 여전히 첫 번째가 필요합니다.

77항의 제외는 그룹과 공동 기업을 중심으로 작성되었습니다. 이는 정의된 용어이며, 전체 주장을 포함합니다. 단일 보유 구조 아래에 있는 가족의 법인과 무관한 수단을 통해 각각 따로 보유한 가족은 동일한 위치에 있는 것이 분명하지 않으며, 어느 쪽인지는 가족의 소유도 차트에 대한 사실입니다.

이 위치가 끝나는 또 다른 방식은 행위와 관련됩니다. 대외 표방이나 권유 요소 중 어느 것도 누구의 돈이 운용되는지에 좌우되지 않습니다. 가격을 호가하거나, 거래 상대방을 소개하거나, 운용 실적을 공표하거나, 그룹 외부의 누군가를 위해 무언가를 주선하고 보수를 받기 시작한 오피스는 이미 선을 넘은 것이며, 자본이 정확히 원래 있던 곳에 있는 상태에서도 선을 넘을 수 있습니다.

두 번째 가족은 첫 번째 가족의 변형이 아닙니다. 그것은 다른 구조입니다. 유용한 질문은 결정을 수락할지 여부가 아닙니다; 수락되기 전에 무엇을 변경해야 하는지가 질문입니다. 어떤 법인이 허가를 필요로 하는지, 사무소가 말할 수 있는 것과 누구에게 말할 수 있는지, 기존 약정이 연장되기보다는 재작성되어야 하는지 여부입니다.

패밀리 오피스가 마주하는 두 번째 축이 있으며, 첫 번째 축과 혼동하기 쉽습니다. 오피스가 허가를 필요로 하는지는 하나의 질문입니다. 오피스가 거래하는 규제 대상 회사(은행, 운용사, 플랫폼)에 의해 어떻게 분류되는지는 또 다른 질문입니다.

ADGM의 영업규칙집(Conduct of Business Rulebook)에는 소매 고객과 전문 고객의 두 가지 범주가 있으며, 소매는 잔여 범주입니다. 규칙에 따라 전문 고객으로 분류될 수 없는 사람은 소매 고객으로 간주됩니다. 분류는 각 규제 활동, 서비스, 제품 또는 거래에 대해 각각 수행되어야 하므로 동일한 사람이 하나에서는 전문 고객이고 다른 하나에서는 소매 고객일 수 있습니다. 이 규칙집은 또한 적격 개인의 투자 포트폴리오 관리를 용이하게 하기 위해 설정된 법적 구조가 자체적으로 전문 고객으로 분류될 수 있음을 고려하고 있습니다.

이 마지막 규정은 패밀리 오피스에게 중요한 연결 고리이며, 이를 겨냥하여 설계할 가치가 있습니다. 거래 상대방이 구조에 제공할 수 있는 내용이 달라지기 때문입니다. 이 규정은 오피스가 허가를 필요로 하는지에 대해서는 아무것도 말하지 않습니다. 테스트가 다르면 결과도 다르며, 각각 별도로 답해야 합니다. 이를 혼동하면 오피스가 필요하지 않았던 라이선스나 수락할 수 없었던 위임을 떠안게 됩니다.

위의 사항은 어느 것도 이식되지 않습니다. UAE 가족 사무소가 선택할 가능성이 있는 지배 구조는 서로 다른 것들을 위해 구조화되어 있으며, 그 초안은 이를 나타냅니다.

VARA의 일반 금지 규정 역시 "업으로서"(by way of business)를 기준으로 하지만, VARA는 이를 정의상의 테스트가 아니라 재량적 테스트로 삼습니다. VARA는 해당 주체가 자신을 대외적으로 표방하는지, 활동의 규칙성, 규모 및 지속성, 그리고 어떤 상업적 요소(보수, 상업적 이익 또는 현물 가치)가 있는지를 고려하며, 판단에 있어 단독적이고 절대적인 재량을 가진다고 밝힙니다. 그 활동 정의는 ADGM의 정의와 마찬가지로 타인의 자산을 중심으로 작성되어 있습니다. VA Management and Investment Services는 주체(Entity)를 대리하여 대리인 또는 수탁자로서 행위하거나, 그 밖의 방식으로 그 주체의 가상자산(Virtual Assets)의 운용, 관리 또는 처분에 대한 책임을 지는 것이며, Custody Services는 다른 주체를 위하여 또는 그를 대리하여 가상자산을 보관하는 것입니다.

두 제도는 그룹 활동 및 자기 계산 활동을 어떻게 다루는가에서 갈립니다. ADGM은 이를 정의에서 제외합니다. VARA는 이를 라이선스 밖에 둡니다. 라이선스를 받은 VASP는 자신의 포트폴리오 또는 자신이 속한 그룹(Group)의 포트폴리오에 적극적으로 투자하는 것이 금지되며, 필요한 순유동자산과 회사의 재무 및 대차대조표의 신중한 관리에 대해서만 예외가 있습니다. 또한 VARA는 자기매매(proprietary trading)를 위해서는 별도의 회사를 설립해야 하며, 이 경우 VARA의 라이선스가 아니라 상업 라이선스 발급 기관을 통해 무이의 확인서(No Objection Certificate)를 받아야 한다고 밝힙니다. 자기 포트폴리오 활동이 일정 규모를 넘으면 VARA에 대한 등록이 의무가 되며, VARA는 이 기준을 여러 곳에서, 여러 척도로, 여러 통화로 명시하고 있습니다. 이는 한 페이지에 의존할 것이 아니라 VARA와 직접 확인하여 해결해야 하는 이유입니다.

여기에서 언급할 가치가 있는 함정 중 하나: VARA의 "면제 기관"은 민간 부문 면제가 아닙니다. 정의된 용어는 연방 정부와 두바이 정부의 기관, 그리고 그들의 공적, 비영리 및 자선 단체를 포함합니다. 가족 사무소는 절대로 그러한 기관이 아닙니다.

온쇼어(onshore)에서는 연방 규제 기관의 명칭이 변경되었습니다(Securities and Commodities Authority는 이제 Capital Market Authority이며, Federal Decree-Law No. 32 of 2025에 따릅니다). 두 명칭 모두 규제 기관 자체의 자료와 현행 문서에서 계속 사용되고 있습니다. 가상자산에 관한 규제 범위는 일반 프리존(free zones)을 포함한 국가 전체에 미치지만, 금융 프리존에는 명시적으로 미치지 않으므로 ADGM 오피스는 구조상 그 범위 밖에 있습니다. 포트폴리오 운용은 당국이 2026년 4월에 발표한 체계 안의 활동 중 하나이지만, 실효적 문서인 Chairman's Resolution No. 04 of 2026은 규제 기관이 공표한 규정 목록의 항목에 포함되어 있지 않으며, 그 규정 검색은 인증되지 않은 열람자에게는 열려 있지 않습니다. 활동의 명칭은 공개되어 있습니다. 그 이면의 정의는 그렇지 않습니다.

위의 규정집 본문은 공개되어 있습니다. 귀하의 답을 결정하는 사실은 공개되어 있지 않습니다. 귀하의 법인들이 어떻게 소유되어 있는지, 오피스가 일상적으로 무엇을 하는지, 그리고 외부 자본이 들어오는지 여부입니다.

위의 질문은 어떤 제출 질문도 아니며, 공개된 답변도 없습니다. 이들은 특정 가족의 구성과 그 사무소의 실제 행동에 대한 질문이며, 이를 잘못 처리했을 경우의 비용은 무허가 활동에 대한 노출이지, 지연된 보고의 처벌이 아닙니다.

이것은 사무소가 첫 외부 명령이 제안되기 전에 구조 결정의 중요성을 진지하게 받아들이는 이유입니다. 소유권 도표, 자산 범위 및 사무소의 일상적인 활동에 대한 솔직한 설명을 제공하면, 귀하의 구조에 대한 경계가 어디에 있고 그것을 이동시키는 것이 무엇인지 알려드리겠습니다. 이것은 법률 자문이 아니라 구조에 대한 코멘트입니다, 그리고 이것은 특정 사실 집합을 규제 기관이 어떻게 읽을 것인지에 대한 의견이 아닙니다.