자산은 누구의 것인가? 가족 사무소가 먼저 답해야 할 질문

일반 금지는 금융 서비스 및 시장 규정 2015의 섹션 16(1)에 있습니다: 어떤 개인도 아부다비 글로벌 마켓에서 비즈니스 방식으로 규제 활동을 수행하거나 그러한 활동을 하려고 주장할 수 없습니다. 그가 승인된 개인 또는 면제된 개인이 아닌 경우에는 안 됩니다. 그럼 모든 것은 규제 활동의 범위가 무엇인지에 따라 달라지며 이는 일정 1에 활동별로 나열되어 있습니다.

가족 사무소가 살펴봐야 할 활동은 56항이며, 그 단어가 중요합니다: '다른 사람의 자산을 재량적으로 관리하는 것'은 금융 상품, 가상 자산, 현물 상품 또는 장기 보험 계약의 권리를 포함하는 지정된 활동입니다. 자신의 자산을 관리하는 것은 56항에 포함되지 않습니다. 이는 면제되거나 해제되지 않으며, 정의에서 그에 도달하지도 않았습니다.

동일한 일정에는 두 번째 게이트가 있습니다. '비즈니스 방식으로'는 자체적으로 비즈니스를 수행하고 있는지, 이를 수행할 의사가 있음을 드러내고 있는지, 또는 이를 구성하는 거래에 참여하도록 다른 사람을 정기적으로 유도하는 방식으로 활동하는 것으로 정의됩니다. 자본을 조용히 관리하는 가족은 시각적으로 그 어떤 요건도 충족하지 않습니다. 시장에 자신을 제시하기 시작하는 가족 사무소는 같은 돈에 대한 다른 사실 세트입니다.

일정 1은 정의에서 그치지 않습니다. '그룹 및 공동 기업'으로 제목이 붙은 77항은 ADGM 규칙집의 부분으로 그룹 및 가족 구조를 염두에 두고 작성된 것처럼 보이지만, 가족이라는 단어를 사용하지 않습니다.

자산 관리에서 제외되는 활동은 관리자가 그룹의 구성원이며 해당 자산이 동일 그룹의 다른 구성원에게 속하는 경우, 또는 당사자들이 공동 기업의 참여자가 되기를 제안하고 해당 활동이 그 기업의 목적을 위해 또는 그와 관련하여 수행되는 경우입니다. 동일 그룹의 다른 구성원에게 속하는 자산의 보호를 제공하는 것도 마찬가지로 제외됩니다. 그리고 두 당사자가 각각 대표로 활동하면서 그룹의 구성원 또는 공동 기업의 참여자인 경우, 주요 거래도 제외됩니다.

4항과 함께 읽으면, 그림은 우연이 아니라 일관됩니다. 주요 투자 거래는 가상 자산을 금융 상품 및 현물 상품과 함께 명시적으로 언급하므로, 기본적으로 주요 거래의 범위에 포함됩니다. 그러나 "표시 없음 등"이라는 제목의 제외는 거래를 다시 배제하며, 개인이 가격을 일반적으로 지속적으로 결정하여 매수 또는 매도를 하겠다고 자신을 표시하거나, 매도할 생각으로 매수하겠다고 자신을 표시하거나, 인수하겠다고 자신을 표시하거나, 대중에게 정기적으로 요청하고 그로 인해 거래에 들어가는 경우만이 해당합니다. 이 모든 요소는 행동과 프레젠테이션과 관련이 있습니다. 그들 중 어느 것도 자금의 소유자와 관련이 없습니다.

이 부분은 허가가 문서로 제공되는 것에 익숙한 주요 거래자들을 불안하게 만듭니다. 신청서도 없고, 양식도 없으며, 규제 기관의 확증 편지도 없습니다. 사무소는 정의 및 제외가 현재의 사실에 따라 그렇게 말하기 때문에 외부에 있습니다. 이는 가족이 규제 기관이 아닌 자리라는 것을 의미합니다.

두 가지가 따라옵니다. 첫 번째는 증거적입니다. 사무소가 외부에 있는 이유에 대한 유일한 기록은 가족이 유지하는 기록입니다: 소유 구조, 각 계층에서 자산이 누구에게 속하는지, 사무소가 무엇을 하고 누구를 위해 하는지, 그리고 의도적으로 하지 않는 것이 무엇인지에 대한 것입니다. 이는 보통의 구조 파일이며, 누군가 그것을 요청하기 전에 조립할 가치가 있습니다. 왜냐하면 규제 기관에 제출된 적이 없는 입장은 규제 기관의 동의를 받은 적이 없기 때문입니다.

두 번째는 재정 서비스 구역 외부에 있는 것이 ADGM 외부에 있는 것과 같지 않다는 것입니다. ADGM은 네 개의 독립적인 당국이 있으며, 등록, 설립 및 법적 실체의 면허 부여는 등록 당국의 업무이고, 재정 서비스 규제는 FSRA의 업무입니다. 상업 라이선스와 재정 서비스 허가는 서로 다른 기관에서 발급된 두 개의 다른 문서이며, 첫 번째가 필요하고 두 번째가 필요하지 않은 사무소는 여전히 첫 번째가 필요합니다.

77항의 제외는 그룹과 공동 기업을 중심으로 작성되었습니다. 이는 정의된 용어이며, 전체 주장을 포함합니다. 단일 보유 구조 아래에 있는 가족의 법인과 무관한 수단을 통해 각각 따로 보유한 가족은 동일한 위치에 있는 것이 분명하지 않으며, 어느 쪽인지는 가족의 소유도 차트에 대한 사실입니다.

상황이 종료되는 다른 방식도 행동적입니다. 표시 및 요청 요소 중 어느 것도 관리되고 있는 자금의 소유자와 관련이 없습니다. 가격을 제시하거나, 상대방을 소개하거나, 기록을 공개하거나, 그룹 외부의 누군가를 위해 무언가를 준비하기 위해 수수료를 받기 시작한 사무소는 이동했습니다. 그리고 자본은 그대로 있을 수 있습니다.

두 번째 가족은 첫 번째 가족의 변형이 아닙니다. 그것은 다른 구조입니다. 유용한 질문은 결정을 수락할지 여부가 아닙니다; 수락되기 전에 무엇을 변경해야 하는지가 질문입니다. 어떤 법인이 허가를 필요로 하는지, 사무소가 말할 수 있는 것과 누구에게 말할 수 있는지, 기존 약정이 연장되기보다는 재작성되어야 하는지 여부입니다.

가족 사무소가 직면하는 두 번째 축이 있으며, 첫 번째와 혼동하기 쉽습니다. 사무소가 허가가 필요한지는 한 질문입니다. 사무소가 거래하는 규제 기관에 의해 어떻게 분류되는지는 — 은행, 관리자, 플랫폼 — 또 다른 질문입니다.

ADGM의 영업규칙집(Conduct of Business Rulebook)에는 소매 고객과 전문 고객의 두 가지 범주가 있으며, 소매는 잔여 범주입니다. 규칙에 따라 전문 고객으로 분류될 수 없는 사람은 소매 고객으로 간주됩니다. 분류는 각 규제 활동, 서비스, 제품 또는 거래에 대해 각각 수행되어야 하므로 동일한 사람이 하나에서는 전문 고객이고 다른 하나에서는 소매 고객일 수 있습니다. 이 규칙집은 또한 적격 개인의 투자 포트폴리오 관리를 용이하게 하기 위해 설정된 법적 구조가 자체적으로 전문 고객으로 분류될 수 있음을 고려하고 있습니다.

마지막 조항은 가족 사무소를 위한 연결 고리이며, 이는 구조에 제공할 수 있는 것을 변경하기 때문에 설계할 가치가 있습니다. 이는 사무소가 허가가 필요한지에 대해 아무런 언급도 하지 않습니다. 다른 테스트, 다른 결과, 별도로 답변해야 하며 이를 혼동하는 것이 사무소가 필요하지 않았던 라이선스를 얻거나 받아들일 수 없는 위임을 받게 되는 방법입니다.

위의 사항은 어느 것도 이식되지 않습니다. UAE 가족 사무소가 선택할 가능성이 있는 지배 구조는 서로 다른 것들을 위해 구조화되어 있으며, 그 초안은 이를 나타냅니다.

VARA의 일반적인 금지 또한 "사업을 통한"에서 작동하지만, VARA는 이를 정의적인 것이 아니라 재량적 테스트로 만듭니다. 이는 해당 기관이 자신을 외부에 표시하고, 활동의 규칙성, 규모 및 연속성을 고려하며, 상업적 요소 — 보수, 상업적 이익 또는 현물 가치를 제공하는지 여부 — 를 고려하고, 결정하는 데 절대적인 재량을 갖는다고 보고합니다. 그 활동 정의는 ADGM의 자산과 동일한 방식으로 타인의 자산 주위에 작성됩니다: VA 관리 및 투자 서비스는 특정 법인을 위해 대리인 또는 수탁자로서 활동하거나 그 법인의 가상 자산의 관리, 관리 또는 처분에 대한 책임을 집니다. 그리고 보관 서비스는 다른 법인을 대신하여 가상 자산을 안전하게 보관하는 것입니다.

두 개의 체제가 어떻게 그룹 및 소유 계좌 활동을 처리하는지에 따라 차이가 있습니다. ADGM은 이를 정의에서 제외합니다. VARA는 이를 라이센스에서 제외합니다: 라이선스된 VASP는 요구된 순 자산과 회사의 재무 및 대차대조표의 신중한 관리에 대한 제외를 수반하여 자신의 포트폴리오 또는 그룹의 포트폴리오를 적극적으로 투자하는 것을 금지합니다. 자가 포트폴리오 활동의 특정 규모 이상에서는 VARA에 등록하는 것이 의무가 되며, VARA는 이를 여러 장소, 여러 측정 및 여러 통화에서 표시합니다. 이는 VARA와 합의하게 만드는 이유입니다.

여기에서 언급할 가치가 있는 함정 중 하나: VARA의 "면제 기관"은 민간 부문 면제가 아닙니다. 정의된 용어는 연방 정부와 두바이 정부의 기관, 그리고 그들의 공적, 비영리 및 자선 단체를 포함합니다. 가족 사무소는 절대로 그러한 기관이 아닙니다.

온쇼어에서 연방 규제 기관의 이름이 변경되었습니다 — 증권 및 상품청(Securities and Commodities Authority)은 이제 2025년 연방 법령 제32호에 따라 자본시장청(Capital Market Authority)으로 알려져 있으며, 두 이름 모두 감독 기관의 자산 및 현재의 문서에서 여전히 확인할 수 있습니다. 그 가상 자산 경계는 일반적인 자유 지역을 포함한 주 전역으로 확대되지만, 금융 자유 지역은 명시적으로 제외되므로, ADGM 사무소는 법적으로 그 경계 밖에 위치합니다. 포트폴리오 관리는 2026년 4월 권한이 발행한 프레임워크의 활동 중 하나입니다. 하지만 운영 문서인 위원장 결의안 제04호는 규제 기관의 공시된 규정 목록에 포함되지 않으며, 그 규정 검색은 인증되지 않은 독자에게 열리지 않습니다. 활동 이름은 공개되어 있습니다. 그 정의는 공개되지 않습니다.

위의 내용은 귀하가 읽을 수 있는 부분입니다. 귀하가 읽을 수 없는 부분은 귀하의 답변을 결정하는 부분입니다.

위의 질문은 어떤 제출 질문도 아니며, 공개된 답변도 없습니다. 이들은 특정 가족의 구성과 그 사무소의 실제 행동에 대한 질문이며, 이를 잘못 처리했을 경우의 비용은 무허가 활동에 대한 노출이지, 지연된 보고의 처벌이 아닙니다.

이것은 사무소가 첫 외부 명령이 제안되기 전에 구조 결정의 중요성을 진지하게 받아들이는 이유입니다. 소유권 도표, 자산 범위 및 사무소의 일상적인 활동에 대한 솔직한 설명을 제공하면, 귀하의 구조에 대한 경계가 어디에 있고 그것을 이동시키는 것이 무엇인지 알려드리겠습니다. 이것은 법률 자문이 아니라 구조에 대한 코멘트입니다, 그리고 이것은 특정 사실 집합을 규제 기관이 어떻게 읽을 것인지에 대한 의견이 아닙니다.