Aset siapakah itu? Pertanyaan yang harus dijawab oleh kantor keluarga pertama

Larangan umum duduk di bagian 16(1) dari Peraturan Layanan Keuangan dan Pasar 2015: tidak ada orang yang dapat melakukan Aktivitas yang Diatur dengan cara bisnis di Abu Dhabi Global Market, atau mengaku melakukannya, kecuali dia adalah Orang yang Berwenang atau Orang yang Dikecualikan. Segalanya kemudian bergantung pada apa yang dihitung sebagai Aktivitas yang Diatur, dan itu ditetapkan aktivitas per aktivitas dalam Jadwal 1. Ini sangat relevan ketika memutuskan rute lisensi mana yang sesuai untuk operasi untuk penyiapan bisnis Anda.

Aktivitas yang harus dicari oleh kantor keluarga adalah paragraf 56, dan kata-katanya penting: "Mengelola secara diskresioner aset yang dimiliki oleh orang lain" adalah jenis aktivitas yang ditentukan di mana aset termasuk Instrumen Keuangan, Aset Virtual, Komoditas Spot atau hak berdasarkan Kontrak Asuransi Jangka Panjang. Mengelola aset Anda sendiri sama sekali tidak termasuk dalam paragraf 56. Itu tidak diringankan, dibebaskan atau dikecualikan — definisi tidak pernah mencapainya.

Ada gerbang kedua dalam Jadwal yang sama. "Sebagai bisnis" itu sendiri didefinisikan, dan tergantung pada keterlibatan dalam aktivitas dengan cara yang secara diri sendiri merupakan melakukan bisnis, menganggap diri Anda bersedia dan mampu terlibat di dalamnya, atau secara teratur meminta orang lain untuk terlibat dengan Anda dalam transaksi yang menyusunnya. Sebuah keluarga yang mengelola modalnya sendiri tidak memenuhi sebagian dari hal-hal tersebut. Sebuah kantor keluarga yang mulai mempersembahkan dirinya kepada pasar adalah sekelompok fakta berbeda tentang uang yang sama.

Jadwal 1 tidak berhenti di definisi. Paragraf 77, berjudul Kelompok dan Usaha Bersama, adalah bagian dari peraturan ADGM yang terlihat seolah-olah itu dibuat dengan struktur grup dan keluarga dalam pandangan, meskipun itu tidak pernah menggunakan kata keluarga. Ini penting bagi mereka yang menyelami pilihan penyiapan kantor keluarga multi UAE, karena itu memberikan panduan tentang strukturisasi.

Ini mengecualikan dari Mengelola Aset setiap aktivitas di mana manajer adalah anggota Grup dan aset yang dimaksud milik anggota Grup yang sama, atau di mana para pihak adalah, atau mengusulkan untuk menjadi, peserta dalam Usaha Bersama dan aktivitasnya dilakukan untuk tujuan, atau sehubungan dengan, usaha itu. Itu melakukan hal yang sama untuk Memberikan Kustodi aset milik anggota Grup yang sama. Dan itu mengecualikan penanganan pokok di mana dua pihak, masing-masing bertindak sebagai pokok, adalah anggota grup atau peserta usaha bersama. Ini adalah pertimbangan kunci bagi mereka memasukkan dalam otoritas zona yang ditentukan di UAE, karena itu mempengaruhi kewajiban regulasi.

Baca bersama paragraf 4, gambarnya koheren daripada kebetulan. Perdagangan investasi sebagai prinsipal secara eksplisit menyebut Aset Virtual bersamaan dengan Instrumen Keuangan dan Komoditas Spot, jadi perdagangan utama berada dalam cakupan secara prinsip — tetapi pengecualian yang berjudul "Ketiadaan mengklaim dll." membawa transaksi kembali keluar kecuali orang tersebut mengklaim bersedia, sebagai prinsipal, untuk membeli atau menjual pada harga yang ditentukan olehnya secara umum dan terus-menerus; atau mengklaim membeli dengan tujuan untuk menjual; atau mengklaim sebagai penjamin; atau secara teratur meminta anggota publik dan memasuki transaksi sebagai hasil dari melakukan hal tersebut. Setiap bagian dari itu tentang perilaku dan presentasi. Tidak satu pun dari mereka tentang uang siapa yang dikelola.

Ini adalah bagian yang mengganggu para prinsipal yang terbiasa dengan izin yang merupakan dokumen. Tidak ada aplikasi, tidak ada formulir dan tidak ada surat dari regulator yang mengonfirmasi bahwa kantor berada di luar perimeter. Kantor berada di luar karena definisi dan pengecualian mengatakan demikian berdasarkan fakta yang ada, yang berarti keluarga memegang posisi tersebut daripada regulator.

Dua hal mengikuti. Yang pertama adalah bukti. Satu-satunya catatan mengapa kantor berada di luar adalah catatan yang disimpan keluarga: topologi kepemilikan, kepada siapa aset itu milik di setiap lapisan, apa yang dilakukan oleh kantor dan untuk siapa, dan apa yang dengan sengaja tidak dilakukannya. Itu adalah file struktur yang biasa dan layak untuk disusun sebelum ada yang memintanya, karena posisi yang belum pernah diajukan ke regulator juga belum pernah disetujui oleh satu.

Yang kedua adalah bahwa berada di luar perimeter layanan keuangan tidak sama dengan berada di luar ADGM. ADGM adalah empat otoritas independen, dan pendaftaran, pendirian dan pengesahan entitas hukum adalah pekerjaan Otoritas Pendaftaran sementara regulasi layanan keuangan adalah pekerjaan FSRA. Sebuah lisensi komersial dan Izin Layanan Keuangan adalah dua instrumen berbeda dari dua badan berbeda, dan sebuah kantor yang memerlukan yang pertama dan bukan yang kedua tetap memerlukan yang pertama.

Pengecualian di paragraf 77 disusun di sekitar Grup dan Usaha Bersama. Istilah-istilah tersebut didefinisikan, dan mereka adalah keseluruhan argumen. Sebuah keluarga yang entitasnya berada di bawah satu struktur holding yang sama dan keluarga yang cabangnya memegang secara terpisah melalui kendaraan yang tidak terkait jelas tidak berada pada posisi yang sama, dan yang mana Anda adalah fakta tentang bagan kepemilikan keluarga dan bukan fakta tentang buku aturan.

Cara lain posisi berakhir adalah perilaku. Tidak ada dalam bagian mengklaim atau permintaan yang bergantung pada uang siapa yang dikelola. Sebuah kantor yang mulai mengutip harga, memperkenalkan pihak lawan, menerbitkan catatan atau mengambil biaya untuk mengatur sesuatu untuk seseorang di luar grup telah berpindah — dan bisa berpindah sementara modal tetap persis di tempat yang sama.

Sebuah keluarga kedua bukan variasi dari yang pertama. Itu adalah struktur yang berbeda. Pertanyaan yang berguna bukan pernah menerima mandat; itu adalah apa yang harus berubah sebelum bisa diterima. Entitas mana yang akan membawa izin jika satu diperlukan, apa yang boleh dikatakan kantor dan kepada siapa, dan apakah pengaturan yang ada harus diubah daripada diperpanjang.

Ada sumbu kedua yang dihadapi kantor keluarga, dan mudah untuk mengaburkannya dengan yang pertama. Apakah kantor memerlukan izin adalah satu pertanyaan. Bagaimana kantor diklasifikasikan oleh perusahaan yang diatur yang berhubungan dengannya — bank, manajer, platform — adalah pertanyaan lain.

Aturan Perilaku ADGM memiliki dua kategori klien, Ritel dan Profesional, dan Ritel adalah residual: seseorang yang tidak dapat diklasifikasikan sebagai Klien Profesional sesuai dengan Aturan adalah Klien Ritel. Klasifikasi harus dilakukan sehubungan dengan setiap Aktivitas Teregulasi, layanan, produk atau transaksi, jadi orang yang sama bisa Profesional untuk satu dan Ritel untuk yang lain. Buku aturan juga mempertimbangkan struktur hukum yang dibentuk semata-mata untuk tujuan memfasilitasi pengelolaan portofolio investasi dari individu yang memenuhi syarat yang diklasifikasikan sebagai Klien Profesional dengan haknya sendiri.

Ketentuan terakhir itu adalah kait kantor keluarga dan layak untuk dirancang, karena itu mengubah apa yang dapat ditawarkan pihak lawan kepada struktur tersebut. Itu tidak mengatakan apa pun tentang apakah kantor memerlukan izin. Uji yang berbeda, konsekuensi yang berbeda, dijawab secara terpisah — dan mengkonfliksikannya adalah bagaimana sebuah kantor berakhir dengan izin yang tidak diperlukan atau mandat yang tidak dapat diterima.

Tidak ada di atas yang dipindahkan. Rezim yang kemungkinan akan dipilih oleh kantor keluarga UAE disusun untuk hal yang berbeda, dan penyusunannya menunjukkan hal itu.

Larangan umum VARA juga berjalan pada "melalui bisnis", tetapi VARA menjadikannya sebagai uji kebijaksanaan bukan definisional. Itu mempertimbangkan apakah entitas tersebut mengklaim, kepada regularitas, skala dan kesinambungan aktivitas, dan apakah ada elemen komersial — imbalan, manfaat komersial atau nilai dalam bentuk barang — dan menyatakan bahwa ia memiliki kebijaksanaan tunggal dan mutlak dalam memutuskan. Definisi aktivitasnya disusun di sekitar aset orang lain dengan cara yang sama dengan ADGM: VA Management and Investment Services bertindak atas nama Entitas sebagai agen atau fidusia, atau dengan cara lain mengambil tanggung jawab untuk pengelolaan, administrasi atau penguasaan Aset Virtual Entitas tersebut, dan Layanan Penjagaan adalah menyimpan Aset Virtual untuk atau atas nama Entitas lain.

Di mana kedua rezim divergen adalah dalam apa yang mereka lakukan dengan aktivitas grup dan akun sendiri. ADGM mengecualikannya dari definisi. VARA menjaga hal tersebut di luar lisensi: VASP yang diberi izin dilarang secara aktif menginvestasikan portofolio mereka sendiri atau portofolio Grup mereka, dengan syarat untuk pengelolaan yang hati-hati dari aset cair bersih yang diperlukan dan dari kas dan neraca perusahaan, dan VARA menyatakan bahwa perusahaan terpisah harus didirikan untuk perdagangan proprietari, dengan Sertifikat Tanpa Keberatan diperoleh melalui pemberi lisensi komersial daripada izin dari VARA. Di atas skala tertentu dari aktivitas portofolio sendiri, pendaftaran dengan VARA menjadi wajib — dan VARA menyatakan pemicu itu di lebih dari satu tempat, dengan lebih dari satu ukuran dan dalam lebih dari satu mata uang, yang merupakan alasan untuk menyelesaikannya dengan VARA daripada dari sebuah halaman.

Satu jebakan yang layak disebutkan saat kita berada di sini: "Entitas Dikecualikan" VARA bukanlah pengecualian sektor swasta. Istilah yang didefinisikan mencakup entitas pemerintah federal dan pemerintah Dubai, serta badan publik, non-profit, dan amal mereka. Sebuah kantor keluarga bukan salah satunya, betapapun privatnya itu beroperasi.

Di darat, regulator federal telah berganti nama — Otoritas Sekuritas dan Komoditas kini menjadi Otoritas Pasar Modal, di bawah Dekrit-Keuangan Federal No. 32 tahun 2025 — dan kedua nama tetap aktif di seluruh estate regulator sendiri dan instrumen saat ini. Perimeter aset virtualnya mencakup negara termasuk free zones biasa tetapi dengan tegas tidak mencakup free zones finansial, sehingga kantor ADGM berada di luar itu berdasarkan konstruksi. Manajemen portofolio adalah salah satu aktivitas dalam kerangka yang dikeluarkan Otoritas pada April 2026, tetapi instrumen operatif, Keputusan Ketua No. 04 tahun 2026, tidak termasuk dalam daftar peraturan yang diterbitkan regulator dan pencarian regulasi tidak terbuka untuk pembaca yang tidak terautentikasi. Nama aktivitas bersifat publik. Definisi di baliknya tidak.

Semua yang di atas adalah bagian yang dapat Anda baca. Bagian yang tidak dapat Anda baca adalah bagian yang menentukan jawaban Anda.

Tidak ada pertanyaan di atas yang berhubungan dengan pengajuan, dan tidak ada yang memiliki jawaban yang diterbitkan. Mereka adalah pertanyaan tentang bagaimana sebuah keluarga tertentu disusun dan bagaimana kantor tersebut sebenarnya berperilaku, dan biaya dari kesalahan dalam menjawabnya adalah paparan kegiatan yang tidak memiliki lisensi daripada denda karena keterlambatan pengembalian.

Itulah keseluruhan alasan untuk menganggap serius penilaian struktur sebelum kantor dibangun daripada setelah mandat luar pertama ditawarkan. Bawalah kepada kami bagan kepemilikan, perimeter aset dan deskripsi jujur tentang apa yang dilakukan kantor setiap hari, dan kami akan memberitahu Anda di mana garis itu berjalan untuk struktur Anda dan apa yang akan mengubahnya. Ini adalah komentar tentang struktur daripada nasihat hukum, dan ini bukan pendapat tentang bagaimana regulator mana pun akan membaca suatu set fakta tertentu.