Aset Siapa Itu? Pertanyaan yang Harus Dijawab oleh Family Office Terlebih Dahulu

Larangan umum terdapat pada section 16(1) Financial Services and Markets Regulations 2015: tidak seorang pun boleh menjalankan Regulated Activity secara usaha di Abu Dhabi Global Market, atau mengaku melakukannya, kecuali ia adalah Authorised Person atau Exempt Person. Semuanya kemudian bergantung pada apa yang dianggap sebagai Regulated Activity, dan hal itu diatur kegiatan demi kegiatan dalam Schedule 1. Pertanyaan tentang batas cakupan ini muncul sebelum pilihan antara free zone dan mainland: kantor yang berada di luar Schedule 1 tetap harus memutuskan di mana entitasnya didirikan.

Kegiatan yang harus diperhatikan oleh sebuah family office adalah paragraph 56, dan kata-katanya penting: "Managing on a discretionary basis assets belonging to another person" (mengelola secara diskresioner aset milik orang lain) adalah jenis kegiatan yang ditentukan apabila asetnya mencakup Financial Instrument, Virtual Asset, Spot Commodity, atau hak berdasarkan Contract of Long-Term Insurance. Mengelola aset Anda sendiri sama sekali tidak berada dalam paragraph 56. Hal itu tidak dikecualikan; definisinya tidak pernah menjangkaunya.

Ada gerbang kedua dalam Jadwal yang sama. "Sebagai bisnis" itu sendiri didefinisikan, dan tergantung pada keterlibatan dalam aktivitas dengan cara yang secara diri sendiri merupakan melakukan bisnis, menganggap diri Anda bersedia dan mampu terlibat di dalamnya, atau secara teratur meminta orang lain untuk terlibat dengan Anda dalam transaksi yang menyusunnya. Sebuah keluarga yang mengelola modalnya sendiri tidak memenuhi sebagian dari hal-hal tersebut. Sebuah kantor keluarga yang mulai mempersembahkan dirinya kepada pasar adalah sekelompok fakta berbeda tentang uang yang sama.

Jadwal 1 tidak berhenti di definisi. Paragraf 77, berjudul Kelompok dan Usaha Bersama, adalah bagian dari peraturan ADGM yang terlihat seolah-olah itu dibuat dengan struktur grup dan keluarga dalam pandangan, meskipun itu tidak pernah menggunakan kata keluarga.

Ketentuan itu mengecualikan dari Managing Assets setiap kegiatan yang pengelolanya merupakan anggota suatu Group dan aset yang bersangkutan milik anggota lain dari Group yang sama, atau yang para pihaknya adalah, atau mengusulkan untuk menjadi, peserta dalam suatu Joint Enterprise dan kegiatan itu dijalankan untuk tujuan, atau sehubungan dengan, usaha tersebut. Ketentuan itu melakukan hal yang sama untuk Providing Custody atas aset milik anggota lain dari Group yang sama. Dan ketentuan itu mengecualikan transaksi atas rekening sendiri ketika dua pihak, masing-masing bertindak sebagai principal, adalah anggota grup atau peserta joint enterprise. Sebelum mendirikan perusahaan free zone untuk memegang aset keluarga, gambarlah bagan kepemilikan, karena pengecualian ini hanya berlaku apabila entitas-entitas tersebut adalah anggota Group yang sama atau peserta Joint Enterprise.

Dibaca bersama paragraph 4, gambarannya koheren dan bukan kebetulan. Transaksi investasi sebagai principal secara tegas menyebut Virtual Assets di samping Financial Instruments dan Spot Commodities, sehingga transaksi atas rekening sendiri pada prinsipnya termasuk dalam cakupan, tetapi pengecualian berjudul "Absence of holding out etc." (tidak adanya penawaran diri kepada publik dan sebagainya) mengeluarkan kembali transaksi itu dari cakupan kecuali orang tersebut menyatakan diri bersedia, sebagai principal, membeli atau menjual pada harga yang ia tentukan secara umum dan terus-menerus; atau menyatakan diri membeli dengan maksud menjual kembali; atau menyatakan diri menjamin emisi (underwriting); atau secara berkala mendekati anggota masyarakat dan melakukan transaksi sebagai akibat dari hal itu. Setiap unsur tersebut berkaitan dengan perilaku dan cara penyajian. Tidak satu pun berkaitan dengan milik siapa uang itu.

Ini adalah bagian yang mengganggu para prinsipal yang terbiasa dengan izin yang merupakan dokumen. Tidak ada aplikasi, tidak ada formulir dan tidak ada surat dari regulator yang mengonfirmasi bahwa kantor berada di luar perimeter. Kantor berada di luar karena definisi dan pengecualian mengatakan demikian berdasarkan fakta yang ada, yang berarti keluarga memegang posisi tersebut daripada regulator.

Dua hal mengikuti. Yang pertama adalah bukti. Satu-satunya catatan mengapa kantor berada di luar adalah catatan yang disimpan keluarga: topologi kepemilikan, kepada siapa aset itu milik di setiap lapisan, apa yang dilakukan oleh kantor dan untuk siapa, dan apa yang dengan sengaja tidak dilakukannya. Itu adalah file struktur yang biasa dan layak untuk disusun sebelum ada yang memintanya, karena posisi yang belum pernah diajukan ke regulator juga belum pernah disetujui oleh satu.

Yang kedua adalah bahwa berada di luar perimeter layanan keuangan tidak sama dengan berada di luar ADGM. ADGM adalah empat otoritas independen, dan pendaftaran, pendirian dan pengesahan entitas hukum adalah pekerjaan Otoritas Pendaftaran sementara regulasi layanan keuangan adalah pekerjaan FSRA. Sebuah lisensi komersial dan Izin Layanan Keuangan adalah dua instrumen berbeda dari dua badan berbeda, dan sebuah kantor yang memerlukan yang pertama dan bukan yang kedua tetap memerlukan yang pertama.

Pengecualian di paragraf 77 disusun di sekitar Grup dan Usaha Bersama. Istilah-istilah tersebut didefinisikan, dan mereka adalah keseluruhan argumen. Sebuah keluarga yang entitasnya berada di bawah satu struktur holding yang sama dan keluarga yang cabangnya memegang secara terpisah melalui kendaraan yang tidak terkait jelas tidak berada pada posisi yang sama, dan yang mana Anda adalah fakta tentang bagan kepemilikan keluarga dan bukan fakta tentang buku aturan.

Cara lain berakhirnya posisi ini bersifat perilaku. Tidak ada dalam unsur penawaran diri atau pendekatan kepada publik yang bergantung pada milik siapa uang yang dikelola. Kantor yang mulai memberikan kuotasi harga, memperkenalkan pihak lawan, menerbitkan rekam jejak, atau menerima imbalan untuk mengatur sesuatu bagi orang di luar grup telah bergeser, dan dapat bergeser sementara modal tetap berada persis di tempatnya.

Sebuah keluarga kedua bukan variasi dari yang pertama. Itu adalah struktur yang berbeda. Pertanyaan yang berguna bukan pernah menerima mandat; itu adalah apa yang harus berubah sebelum bisa diterima. Entitas mana yang akan membawa izin jika satu diperlukan, apa yang boleh dikatakan kantor dan kepada siapa, dan apakah pengaturan yang ada harus diubah daripada diperpanjang.

Ada sumbu kedua yang dihadapi family office, dan mudah dikacaukan dengan yang pertama. Apakah kantor memerlukan izin adalah satu pertanyaan. Bagaimana kantor diklasifikasikan oleh perusahaan teregulasi yang berhubungan dengannya (bank, manajer, platform) adalah pertanyaan lain.

Aturan Perilaku ADGM memiliki dua kategori klien, Ritel dan Profesional, dan Ritel adalah residual: seseorang yang tidak dapat diklasifikasikan sebagai Klien Profesional sesuai dengan Aturan adalah Klien Ritel. Klasifikasi harus dilakukan sehubungan dengan setiap Aktivitas Teregulasi, layanan, produk atau transaksi, jadi orang yang sama bisa Profesional untuk satu dan Ritel untuk yang lain. Buku aturan juga mempertimbangkan struktur hukum yang dibentuk semata-mata untuk tujuan memfasilitasi pengelolaan portofolio investasi dari individu yang memenuhi syarat yang diklasifikasikan sebagai Klien Profesional dengan haknya sendiri.

Ketentuan terakhir itu adalah kaitan bagi family office dan layak dirancang ke arah sana, karena mengubah apa yang dapat ditawarkan pihak lawan kepada struktur tersebut. Ketentuan itu sama sekali tidak menyatakan apa pun tentang apakah kantor memerlukan izin. Uji yang berbeda, konsekuensi yang berbeda, dijawab secara terpisah; mengacaukan keduanya adalah cara sebuah kantor berakhir dengan lisensi yang tidak diperlukannya atau mandat yang tidak dapat diterimanya.

Tidak ada di atas yang dipindahkan. Rezim yang kemungkinan akan dipilih oleh kantor keluarga UAE disusun untuk hal yang berbeda, dan penyusunannya menunjukkan hal itu.

Larangan umum VARA juga berjalan atas dasar "secara usaha" (by way of business), tetapi VARA menjadikannya uji diskresioner dan bukan uji definisional. VARA mempertimbangkan apakah entitas tersebut menawarkan dirinya kepada publik, keteraturan, skala, dan kesinambungan kegiatan, serta apakah ada unsur komersial (imbalan, manfaat komersial, atau nilai dalam bentuk barang), dan menyatakan memiliki diskresi tunggal dan mutlak dalam memutuskan. Definisi kegiatannya disusun seputar aset milik orang lain dengan cara yang sama seperti definisi ADGM: VA Management and Investment Services adalah bertindak atas nama suatu Entitas (Entity) sebagai agen atau fidusia, atau dengan cara lain memikul tanggung jawab atas pengelolaan, administrasi, atau pelepasan Virtual Assets milik Entitas tersebut, dan Custody Services adalah menyimpan Virtual Assets untuk atau atas nama Entitas lain.

Kedua rezim itu berbeda dalam cara menangani kegiatan grup dan kegiatan atas rekening sendiri. ADGM mengecualikannya dari definisi. VARA menempatkannya di luar lisensi: VASP berlisensi dilarang berinvestasi secara aktif dalam portofolio mereka sendiri atau portofolio Group mereka, dengan pengecualian untuk pengelolaan yang hati-hati atas aset likuid bersih yang disyaratkan serta atas treasuri dan neraca perusahaan, dan VARA menyatakan bahwa perusahaan terpisah harus didirikan untuk perdagangan atas rekening sendiri (proprietary trading), dengan No Objection Certificate yang diperoleh melalui pemberi lisensi komersial dan bukan lisensi dari VARA. Di atas skala tertentu kegiatan portofolio sendiri, pendaftaran pada VARA menjadi wajib, dan VARA menyatakan pemicu itu di lebih dari satu tempat, dengan lebih dari satu ukuran, dan dalam lebih dari satu mata uang, yang merupakan alasan untuk menyelesaikannya dengan VARA dan bukan berdasarkan satu halaman.

Satu jebakan yang layak disebutkan saat kita berada di sini: "Entitas Dikecualikan" VARA bukanlah pengecualian sektor swasta. Istilah yang didefinisikan mencakup entitas pemerintah federal dan pemerintah Dubai, serta badan publik, non-profit, dan amal mereka. Sebuah kantor keluarga bukan salah satunya, betapapun privatnya itu beroperasi.

Di tingkat onshore, regulator federal telah berganti nama (Securities and Commodities Authority kini menjadi Capital Market Authority, berdasarkan Federal Decree-Law No. 32 of 2025) dan kedua nama itu masih digunakan di seluruh materi regulator sendiri dan instrumennya yang berlaku saat ini. Cakupan aset virtualnya menjangkau negara termasuk free zone biasa tetapi secara tegas tidak termasuk financial free zone, sehingga kantor ADGM berada di luarnya berdasarkan konstruksinya. Manajemen portofolio adalah salah satu kegiatan dalam kerangka yang diterbitkan Authority pada April 2026, tetapi instrumen yang berlaku, Chairman's Resolution No. 04 of 2026, tidak termasuk di antara butir pada daftar peraturan yang dipublikasikan regulator, dan pencarian peraturannya tidak terbuka bagi pembaca yang belum terautentikasi. Nama-nama kegiatan bersifat publik. Definisi di baliknya tidak.

Teks buku aturan di atas bersifat publik. Fakta yang menentukan jawaban Anda tidak: bagaimana entitas Anda dimiliki, apa yang dilakukan kantor sehari-hari, dan apakah modal dari luar akan masuk.

Tidak ada pertanyaan di atas yang berhubungan dengan pengajuan, dan tidak ada yang memiliki jawaban yang diterbitkan. Mereka adalah pertanyaan tentang bagaimana sebuah keluarga tertentu disusun dan bagaimana kantor tersebut sebenarnya berperilaku, dan biaya dari kesalahan dalam menjawabnya adalah paparan kegiatan yang tidak memiliki lisensi daripada denda karena keterlambatan pengembalian.

Itulah keseluruhan alasan untuk menganggap serius penilaian struktur sebelum kantor dibangun daripada setelah mandat luar pertama ditawarkan. Bawalah kepada kami bagan kepemilikan, perimeter aset dan deskripsi jujur tentang apa yang dilakukan kantor setiap hari, dan kami akan memberitahu Anda di mana garis itu berjalan untuk struktur Anda dan apa yang akan mengubahnya. Ini adalah komentar tentang struktur daripada nasihat hukum, dan ini bukan pendapat tentang bagaimana regulator mana pun akan membaca suatu set fakta tertentu.