Ուղեցույց
Ինչպես հիմնել գումարային կամ P2P վարկային պլատֆորմ UAE-ում
Կարճ պատասխան
Թե որ կարգավորողն է լիցենզավորում ԱՄԷ-ում խմբային ֆինանսավորման (crowdfunding) կամ գործընկեր-գործընկեր վարկավորման հարթակը, կախված է նրանից, թե որտեղ է գտնվում բիզնեսը և ինչ մոդելով է գործում։ Մեյնլենդում (mainland) վարկային խմբային ֆինանսավորումը լիցենզավորում է ԱՄԷ Կենտրոնական բանկը (CBUAE), իսկ ներդրումային (բաժնետիրական) խմբային ֆինանսավորումը՝ Կապիտալ շուկայի մարմինը (CMA), որը 2026 թվականի հունվարի 1-ից Արժեթղթերի և ապրանքների մարմնի (Securities and Commodities Authority) իրավահաջորդն է։ DIFC-ն ունի սեփական խմբային ֆինանսավորման ռեժիմը DFSA-ի միջոցով, որն ընդգրկում է վարկային, ներդրումային և գույքային մոդելները։ ADGM-ը FSRA-ի միջոցով լիցենզավորում է հարակից, բայց ավելի նեղ մոդել՝ մասնավոր ֆինանսավորման հարթակը (private financing platform)։ Այն, թե որ կանոնակարգն է կիրառվում և ինչ պետք է ունենա հարթակը՝ նախքան որևէ ներդրողի գումար ընդունելը, ավելի շատ որոշում է մոդելը, քան իրավազորությունը։
Որ կարգավորիչն է որոշում, և ինչու։
ԱՄԷ-ում խմբային ֆինանսավորման ռեժիմներ են գործարկում չորս կարգավորողներ։ Մեյնլենդում ԱՄԷ Կենտրոնական բանկը լիցենզավորում է վարկային խմբային ֆինանսավորումը, այսինքն՝ այն հարթակները, որոնք վարկատուներին համապատասխանեցնում են վարկառուներին՝ կապիտալի գումարած տոկոսի դիմաց։ Մեյնլենդում ներդրումային խմբային ֆինանսավորումը, որտեղ աջակիցները ստանում են բաժնետոմս կամ համարժեք մասնաբաժին, փոխարենը գտնվում է CMA-ի իրավասության տակ, որը լիցենզավորում է «Խմբային ֆինանսավորման հարթակի օպերատոր» (Crowdfunding Platform Operator) կատեգորիան՝ որպես անվանական ֆինանսական գործունեություն։
DIFC-ն իր ռեժիմն ունի 2017 թվականից, երբ DFSA-ն դարձավ GCC-ի առաջին կարգավորողը, որն ունեցավ խմբային ֆինանսավորման հատուկ շրջանակ վարկային և ներդրումային մոդելների համար. գույքային խմբային ֆինանսավորումը հաջորդեց 2019 թվականին։ DIFC-ի ստանդարտ առևտրային լիցենզիան սա չի ընդգրկում, քանի որ հարթակին անհրաժեշտ է DFSA-ի կողմից տրվող իր սեփական խմբային ֆինանսավորման լիազորությունը։
ADGM-ը կրկին տարբերվում է։ FSRA-ի մասնավոր ֆինանսավորման հարթակի շրջանակը նախատեսված է մասնավոր ձեռնարկությունների համար, որոնք բաժնետիրական, պարտքային կամ առևտրային դեբիտորական պարտքերի ֆինանսավորում են ներգրավում մասնավոր և ինստիտուցիոնալ ներդրողներից, ավելի շատ նման է մասնավոր տեղաբաշխման հարթակի, քան մանրածախ խմբային ֆինանսավորման հավելվածի։ Չորս լիազորություններից և ոչ մեկը չի գործում մեկ այլ իրավազորությունում. DIFC-ի լիցենզիան թույլ չի տալիս հարթակին հրավիրել մեյնլենդի ներդրողներին, իսկ ADGM-ի հարթակը չի փոխարինում ԱՄԷ Կենտրոնական բանկի լիցենզիային։ Սա ճիշտ կազմակերպելը մտնում է ավելի լայն ֆինտեք ստեղծման աշխատանքի մեջ, այլ ոչ թե մեկ լիցենզիայի գնման։
Ինչ իրականում պահանջում է յուրաքանչյուր կարգավորիչ։
- CBUAE (օնշոր, վարկի-հիմքով). կիրառվում է այնտեղ, որտեղ հարթակը համադրում է վարկատուներին փոխառուների հետ՝ տոկոսով վերադարձի համար։ Կապիտալի և կառավարչության պահանջները աստիճանավորված են հարթակի մշակած վարկավորման ծավալով. Կենտրոնական Բանկը սահմանում է ստույգ շեմերը հրապարակված կանոնակարգում, և ավելի բարձր ակնկալվող ծավալը նշանակում է զգալիորեն ավելի բարձր շեմ։
- CMA (մեյնլենդ, ներդրումային). հրապարակված սակագինը սահմանում է 5,000 AED դիմումի քննարկման վճար և 20,000 AED լիցենզիայի վճար «Խմբային ֆինանսավորման հարթակի օպերատոր» կատեգորիայի համար, սկզբնական քննարկման համար մոտ 30 օրով։ Հաստատումն անցնում է երկու փուլով՝ ֆինանսական կենսունակության, իրավասության և համապատասխանության ստուգում, ապա լիցենզավորման փուլ, որտեղ ստուգվում են կապիտալը և ֆինանսական երաշխիքները։
- DFSA (DIFC). նվիրված ռեժիմ, վարկի և ինվեստիցիայի մոդելներ 2017 թվականից, անշարժ-գույքի ամբոխային-ֆինանսավորում 2019 թվականից։ Լիազորումը ստուգում է հաճախորդի միջոցների կառավարումը, ինվեստորի բացահայտումը և ջանասիրական ուսումնասիրությունը փոխառուների կամ թողարկողների վերաբերյալ, որպես ամբոխային-ֆինանսավորման-հատուկ լիցենզիայի մաս։
- FSRA (ADGM). մասնավոր ֆինանսավորման հարթակի շրջանակը պահանջում է փաստաթղթավորված համակարգեր և վերահսկողություններ հավաքագրող ձեռնարկության ջանասիրական ուսումնասիրության, ռիսկի բացահայտման, հաճախորդի ակտիվների պաշտպանության և AML/CFT-ի համար։
Յուրաքանչյուր կարգավորիչ ցանկանում է, որ այդ ջանասիրական-ուսումնասիրության մեթոդաբանությունը գրված լինի, նախքան այն որևէ այլ բանի նայելը, ինչն է, որ բիզնես ծրագրերի և փաստաթղթավորման աշխատանքն սկսվում է դիմումի հետ միասին, ոչ թե դրանից հետո։
Ինչպես են շարժվում ինվեստորի և փոխառուի գումարները։
Յուրաքանչյուր ռեժիմ հիմնվում է մեկ հարցի վրա՝ ում հաշվում է գտնվում ներդրողի կամ վարկատուի գումարը՝ նախքան վարկառուին կամ թողարկողին հասնելը։ Ներդրողներին կամ վարկատուներին պատկանող միջոցները պահվում են լիցենզավորված հաստատություններում առանձնացված հաճախորդական հաշիվներում՝ համապատասխան կարգավորողի հսկողության ներքո, երբեք չխառնվելով հարթակի սեփական գործառնական միջոցների հետ։ Բանկը կամ գործարքի սպասարկողը (acquirer) գրավոր ստուգում է այս դրամական քարտեզը նախքան հաշիվ բացելը, ինչը նույն ստուգումն է, որը գտնվում է ցանկացած կարգավորվող ֆինտեքի համար բանկային պատրաստվածության աշխատանքի կենտրոնում։
Գույքային խմբային ֆինանսավորումը ավելացնում է ևս մեկ շերտ. ներդրողի գումարը սովորաբար պահվում է մինչև գործարքի ավարտը, ուստի հարթակին անհրաժեշտ է փաստաթղթավորված հաճախորդական միջոցների կամ էսկրոու գործընթաց, այլ ոչ թե ներքին մատյան, որը վերահսկվում է միայն հարթակի կողմից։ Վարկային հարթակները նույն կարգապահությունը պահպանում են վարկի ամբողջ ընթացքում. վարկառուներից հավաքված մարումները պետք է հետագծվեն մինչև իրենք ֆինանսավորած վարկատուները և երբեք չհավաքվեն այնպես, որ աղոտվի՝ ում գումարն է։
Սեփականություն, դերեր և այն մարդիկ, որոնց պահանջում է լիցենզիան։
Յուրաքանչյուր ռեժիմ ստուգում է հարթակի ետևում կանգնած մարդկանց, այլ ոչ միայն տեխնոլոգիան։ Թե՛ վարկային, թե՛ ներդրումային հարթակները պետք է ունենան փաստաթղթավորված վարկային կամ ներդրումային վերանայման գործառույթ, որը գնահատում է վարկառուներին կամ թողարկողներին նախքան ցուցակագրումը. պատասխանատվությունից հրաժարման հայտարարությունը դրա փոխարեն չէ։ ԱՄԼ/ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի (AML/CFT) պատասխանատու և բողոքների քննարկման գործընթաց ստանդարտ են բոլոր չորս ռեժիմներում. DFSA-ն և FSRA-ն նաև առանձին հաստատում են բարձրաստիճան ղեկավարներին։
Բաժնետոմսատերերն ու վերահսկողները ենթարկվում են նույն ուշադրությանը, ինչ բիզնեսը, ինչն է, որ հարստության և միջոցների աղբյուրի աշխատանքն ընթանում է դիմումի հետ միասին, ոչ թե դրանից հետո։
Ինչն է սխալ ընթանում փողահավաքման (crowdfunding) և P2P հարթակներում։
- Պարգևատրման կամ նվիրատվության հարթակը, որը նախատեսված է ֆինանսական կարգավորումից դուրս մնալու համար, լուռ ավելացնում է շահույթի բաժանման կամ հետգնման խոստում և մեկ գիշերվա ընթացքում դառնում է կարգավորվող ներդրումային արտադրանք։
- Հիմնադիրը վարում է վարկի-հիմքով և բաժնային ամբոխային-ֆինանսավորումը մեկ միավորով և մեկ լիցենզիայով. CBUAE-ն և CMA-ն պահանջում են առանձին լիազորումներ յուրաքանչյուրի համար։
- Հարթակն ավելացնում է երկրորդային շուկա ինվեստորների համար՝ իրենց դիրքերը վերավաճառելու, առանց ստուգելու, թե արդյոք դա պահանջում է իր սեփական լիազորումը։
- Փոխառուի չկատարումը վերաբերվում է որպես հաճախորդային-սպասարկման տիկետ, ոչ թե վերականգնման և փակման գործընթաց, որը կարգավորիչները սպասում են փաստաթղթավորված լինել մինչև գործարկումը։
- Թիմը ենթադրում է, թե DIFC-ի կամ ADGM-ի լիազորությունը «փոխանցվում է» մյուս ազատ գոտի (free zone) կամ մեյնլենդ. յուրաքանչյուր ռեժիմ տեղային է իր կարգավորողի համար։
